أصدرت إدارة المالية للشركات التابعة للجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية بياناً للموظفين في 5 أغسطس 2025، يتناول بعض أنشطة تديس السيولة، مما يمثل متابعة رئيسية لبيان التخزين الخاص بالبروتوكول الصادر في 29 مايو 2025. اقرأ البيان الكامل هنا.
المقال الافتتاحي التالي كتبه أليكس فورهاند ومايكل هاندلمان لكيلمان.قانون.
ما تغطيه البيان
توسع البيان في التخزين البروتوكولي من خلال توضيح معالجة تديس السيولة، حيث يتلقى المودعون رمز استلام التخزين (SRT) مقابل تخزين الأصول المشفرة المغطاة مع مزود خدمة طرف ثالث أو ترتيب قائم على البروتوكول.
يأخذ الموظفون بالاعتبار أنه إذا تم استيفاء الشروط الواقعية الصارمة، فإن أنشطة تديس السيولة - كما هو معرف - لا تشكل عرضًا أو بيعًا للأوراق المالية بموجب القسم 2(a)(1) من قانون الأوراق المالية أو القسم 3(a)(10) من قانون البورصة.
تشمل الافتراضات الرئيسية أن مقدمي الخدمات يؤدون فقط أدوارًا إدارية أو وزارية، ولا يتخذون قرارات تخزين اختيارية مثل ما إذا كان يجب التخزين، أو متى، أو كم يجب التخزين، ولا يضمنون العائد - وبالتالي يتجنبون النقاط الرئيسية لـ "جهود الآخرين" و"توقع الأرباح" بموجب Howey.
كيف يتعلق هذا ببيان مايو
هذا البيان في أغسطس يبني بشكل صريح على بيان التخزين البروتوكولي السابق الذي ناقشناه سابقاً، والذي تناول التخزين الفردي، التخزين الحفظي، والتخزين المفوض. لقراءة مناقشتنا حول بيان لجنة الاوراق المالية والبورصات بشأن التخزين البروتوكولي، انظر هنا.
تؤكد التوجيهات الجديدة أن نماذج التخزين السائل المحددة، عندما يتم تصميمها لتعكس نفس أنماط الحقائق، تقع أيضًا ضمن نفس الاستثناء الضيق - ولكن فقط إذا كانت تتوافق بدقة مع افتراضات الموظفين.
ما هو وما ليس مشمولاً
مغطاة:
يتم إصدار SRTs للمودعين كإيصالات ( ليست عقود استثمار ) للرموز المخزنة؛
التخزين السيولة القائم على الوصاية أو البروتوكول حيث يقوم المزود ببساطة بحفظ الرموز، وتخزينها، وإصدار/استرداد SRTs، وجمع الرسوم—دون ممارسة السلطة أو تقديم الضمانات.
غير مغطى:
ترتيبات حيث يمارس المزودون تقديرهم بشأن متى أو ما إذا كان يجب التخزين أو مقدار التخزين;
النماذج التي يتم فيها استخدام SRTs لتوليد عائد إضافي متسق مع تقدير المزود؛
الميزات التي تنحرف عن الافتراضات المحددة (مثل ضمانات المكافآت، الاختيار المركزي لمشغلي العقد ).
إذا لم يتم الوفاء بتلك الافتراضات بشكل صارم، فإن وجهة نظر لجنة الأوراق المالية والبورصات بشأن الملاذ الآمن لم تعد تنطبق.
كيف تطبق لجنة الاوراق المالية والبورصات مبدأ هاوي في سياق التخزين
يعتبر الموظفون SRTs كإيصالات - مشابهة لإيصالات المخازن - التي تثبت ملكية الأصل المخزن، وليس الأوراق المالية، لأن الأصل المشمول بالغطاء ليس ورقة مالية.
تتمحور الاختبارات حول ما إذا كانت هناك جهود ريادية أو إدارية من الآخرين تولد العائد. وفقًا للبيان، تعمل مقدمو التخزين السائل كوسطاء، وليس كمديري استثمار - فهم يحتفظون بالأصول، ويخزنون وفقًا للبروتوكول، ويصدرون/يستردون رموز الإيصالات، ويتقاضون عمولة - لكنهم لا يوجهون قرارات التخزين ولا يضمنون العوائد، وبالتالي يفشلون في تلبية عتبة "جهود الآخرين".
الآثار العملية والتحذيرات
مثل بيان التخزين البروتوكولي السابق، فإن إرشادات التخزين السائل غير ملزمة، وتعكس آراء موظفي قسم المالية فقط، وهي محددة للغاية من حيث الحقائق - مع افتراضات تفصيلية يجب تلبيتها بدقة.
كما حذّر المفوض كرينشاو، فإن الانحراف عن أي من هذه الافتراضات يخرج النشاط "خارج نطاق هذا البيان."
لا توفر أي من البيانين - 29 مايو و 5 أغسطس - ملاذًا آمنًا لموديلات "التخزين" للعملات المستقرة، أو إعادة استخدام الضمانات، أو نماذج التخزين القائمة على الحوكمة في DAOs؛ بل لا تزال تتطلب تحليلًا قانونيًا منفصلًا.
ملخص
أوضح بيان لجنة الأوراق المالية والبورصات بتاريخ 29 مايو 2025، وجهة نظر موظفي اللجنة الضيقة بأن نماذج التخزين البروتوكولي معينة، التي تفتقر إلى السلطة الإدارية، ليست أوراق مالية. يمتد بيانها بتاريخ 5 أغسطس 2025 إلى فئة محددة من ترتيبات تديس السيولة، ولكن فقط عندما يؤدي المزودون أدوارًا إدارية بحتة وتعمل SRTs كإيصالات، وليس كأدوات استثمار.
لا تغطي أي من البيانين عوائد العملات المستقرة، أو إعادة التخزين، أو تخزين DAO المرتبط بالحكم أو اتخاذ القرار المفوض. لا يزال هناك خطر قانوني إذا قام المزودون بإدخال تقدير أو ضمانات، أو خدمات إضافية تتجاوز الإطار الإداري الضيق.
تقوم شركتنا بانتظام بتقديم المشورة بشأن هيكل الرموز، وتصميم بروتوكولات التخزين، ونماذج حوكمة DAO، وعروض خدمات التشفير. نساعد العملاء في التوافق مع آراء موظفي لجنة الاوراق المالية والبورصات المتطورة - من خلال إجراء تقييمات المخاطر بناءً على Howey، وصياغة الشروط التي تفي بالمعايير التنظيمية، والاستعداد لمراجعة محتملة من قبل لجنة الاوراق المالية والبورصات.
اتصل بنا هنا لمناقشة نموذج التخزين الخاص بك، إصدار الرموز، أو هيكل الحوكمة في ضوء هذه التصريحات الأخيرة من لجنة الاوراق المالية والبورصات.
قد تحتوي هذه الصفحة على محتوى من جهات خارجية، يتم تقديمه لأغراض إعلامية فقط (وليس كإقرارات/ضمانات)، ولا ينبغي اعتباره موافقة على آرائه من قبل Gate، ولا بمثابة نصيحة مالية أو مهنية. انظر إلى إخلاء المسؤولية للحصول على التفاصيل.
فهم تحديث SEC لشهر أغسطس 2025 بشأن التخزين في مجال العملات الرقمية
أصدرت إدارة المالية للشركات التابعة للجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية بياناً للموظفين في 5 أغسطس 2025، يتناول بعض أنشطة تديس السيولة، مما يمثل متابعة رئيسية لبيان التخزين الخاص بالبروتوكول الصادر في 29 مايو 2025. اقرأ البيان الكامل هنا.
المقال الافتتاحي التالي كتبه أليكس فورهاند ومايكل هاندلمان لكيلمان.قانون.
ما تغطيه البيان
توسع البيان في التخزين البروتوكولي من خلال توضيح معالجة تديس السيولة، حيث يتلقى المودعون رمز استلام التخزين (SRT) مقابل تخزين الأصول المشفرة المغطاة مع مزود خدمة طرف ثالث أو ترتيب قائم على البروتوكول.
يأخذ الموظفون بالاعتبار أنه إذا تم استيفاء الشروط الواقعية الصارمة، فإن أنشطة تديس السيولة - كما هو معرف - لا تشكل عرضًا أو بيعًا للأوراق المالية بموجب القسم 2(a)(1) من قانون الأوراق المالية أو القسم 3(a)(10) من قانون البورصة.
تشمل الافتراضات الرئيسية أن مقدمي الخدمات يؤدون فقط أدوارًا إدارية أو وزارية، ولا يتخذون قرارات تخزين اختيارية مثل ما إذا كان يجب التخزين، أو متى، أو كم يجب التخزين، ولا يضمنون العائد - وبالتالي يتجنبون النقاط الرئيسية لـ "جهود الآخرين" و"توقع الأرباح" بموجب Howey.
كيف يتعلق هذا ببيان مايو
هذا البيان في أغسطس يبني بشكل صريح على بيان التخزين البروتوكولي السابق الذي ناقشناه سابقاً، والذي تناول التخزين الفردي، التخزين الحفظي، والتخزين المفوض. لقراءة مناقشتنا حول بيان لجنة الاوراق المالية والبورصات بشأن التخزين البروتوكولي، انظر هنا.
تؤكد التوجيهات الجديدة أن نماذج التخزين السائل المحددة، عندما يتم تصميمها لتعكس نفس أنماط الحقائق، تقع أيضًا ضمن نفس الاستثناء الضيق - ولكن فقط إذا كانت تتوافق بدقة مع افتراضات الموظفين.
ما هو وما ليس مشمولاً
مغطاة:
غير مغطى:
إذا لم يتم الوفاء بتلك الافتراضات بشكل صارم، فإن وجهة نظر لجنة الأوراق المالية والبورصات بشأن الملاذ الآمن لم تعد تنطبق.
كيف تطبق لجنة الاوراق المالية والبورصات مبدأ هاوي في سياق التخزين
يعتبر الموظفون SRTs كإيصالات - مشابهة لإيصالات المخازن - التي تثبت ملكية الأصل المخزن، وليس الأوراق المالية، لأن الأصل المشمول بالغطاء ليس ورقة مالية.
تتمحور الاختبارات حول ما إذا كانت هناك جهود ريادية أو إدارية من الآخرين تولد العائد. وفقًا للبيان، تعمل مقدمو التخزين السائل كوسطاء، وليس كمديري استثمار - فهم يحتفظون بالأصول، ويخزنون وفقًا للبروتوكول، ويصدرون/يستردون رموز الإيصالات، ويتقاضون عمولة - لكنهم لا يوجهون قرارات التخزين ولا يضمنون العوائد، وبالتالي يفشلون في تلبية عتبة "جهود الآخرين".
الآثار العملية والتحذيرات
مثل بيان التخزين البروتوكولي السابق، فإن إرشادات التخزين السائل غير ملزمة، وتعكس آراء موظفي قسم المالية فقط، وهي محددة للغاية من حيث الحقائق - مع افتراضات تفصيلية يجب تلبيتها بدقة.
كما حذّر المفوض كرينشاو، فإن الانحراف عن أي من هذه الافتراضات يخرج النشاط "خارج نطاق هذا البيان."
لا توفر أي من البيانين - 29 مايو و 5 أغسطس - ملاذًا آمنًا لموديلات "التخزين" للعملات المستقرة، أو إعادة استخدام الضمانات، أو نماذج التخزين القائمة على الحوكمة في DAOs؛ بل لا تزال تتطلب تحليلًا قانونيًا منفصلًا.
ملخص
أوضح بيان لجنة الأوراق المالية والبورصات بتاريخ 29 مايو 2025، وجهة نظر موظفي اللجنة الضيقة بأن نماذج التخزين البروتوكولي معينة، التي تفتقر إلى السلطة الإدارية، ليست أوراق مالية. يمتد بيانها بتاريخ 5 أغسطس 2025 إلى فئة محددة من ترتيبات تديس السيولة، ولكن فقط عندما يؤدي المزودون أدوارًا إدارية بحتة وتعمل SRTs كإيصالات، وليس كأدوات استثمار.
لا تغطي أي من البيانين عوائد العملات المستقرة، أو إعادة التخزين، أو تخزين DAO المرتبط بالحكم أو اتخاذ القرار المفوض. لا يزال هناك خطر قانوني إذا قام المزودون بإدخال تقدير أو ضمانات، أو خدمات إضافية تتجاوز الإطار الإداري الضيق.
تقوم شركتنا بانتظام بتقديم المشورة بشأن هيكل الرموز، وتصميم بروتوكولات التخزين، ونماذج حوكمة DAO، وعروض خدمات التشفير. نساعد العملاء في التوافق مع آراء موظفي لجنة الاوراق المالية والبورصات المتطورة - من خلال إجراء تقييمات المخاطر بناءً على Howey، وصياغة الشروط التي تفي بالمعايير التنظيمية، والاستعداد لمراجعة محتملة من قبل لجنة الاوراق المالية والبورصات.
اتصل بنا هنا لمناقشة نموذج التخزين الخاص بك، إصدار الرموز، أو هيكل الحوكمة في ضوء هذه التصريحات الأخيرة من لجنة الاوراق المالية والبورصات.
ظهرت هذه المقالة في الأصل على Kelman.law.