Pernyataan: Artikel ini adalah konten yang diterbitkan ulang, pembaca dapat memperoleh informasi lebih lanjut melalui tautan asli. Jika penulis memiliki keberatan terhadap bentuk penerbitan ulang, silakan hubungi kami, kami akan melakukan perubahan sesuai permintaan penulis. Penerbitan ulang hanya untuk berbagi informasi, tidak merupakan saran investasi, dan tidak mewakili pandangan dan posisi Wu.
Musim panas 2025, industri aset virtual (Virtual Asset, VA) di Hong Kong kembali menyambut momen bersejarah. Biro Urusan Keuangan dan Perbendaharaan Hong Kong (FSTB) bersama dengan Komisi Sekuritas dan Futur (SFC) secara resmi menerbitkan "Konsultasi Publik tentang Usulan Legislatif untuk Mengatur Perdagangan Aset Virtual" (selanjutnya disebut sebagai "dokumen konsultasi"), yang secara resmi memasukkan pasar perdagangan over-the-counter (Over-the-Counter, OTC) yang telah lama berada dalam "kekosongan regulasi" ke dalam perhatian pengawasan. Ini bukan hanya langkah penting lainnya untuk memperbaiki puzzle regulasi VA Hong Kong setelah pelaksanaan sistem lisensi untuk platform perdagangan aset virtual (VATP) pada Juni 2023, tetapi juga menandakan pasar OTC lokal meninggalkan pertumbuhan liar dan memasuki era baru "perkembangan yang mematuhi aturan."
Bagi banyak lembaga yang terlibat dalam pertukaran VA, perantara, dan perdagangan besar di Hong Kong, dokumen konsultasi ini adalah pedang Damocles yang menggantung di atas kepala, sekaligus menjadi "bintang penunjuk" yang mengarahkan arah masa depan. Dokumen ini menjelaskan batasan regulasi, persyaratan lisensi, dan pedoman operasional, yang meletakkan dasar institusional untuk perkembangan kesehatan jangka panjang pasar. Menjelang putaran kedua konsultasi publik di akhir Agustus, Aiying (艾盈) mengetahui bahwa banyak toko pertukaran mata uang virtual offline telah mulai menutup layanan semacam itu, bahkan berharap dapat menemukan pembeli untuk dialihkan. Namun, peluang dan tantangan hadir bersamaan, di bawah peraturan baru, bagaimana cara menginterpretasikan niat kebijakan dengan tepat, merumuskan strategi aplikasi lisensi yang efisien, dan menghadapi perubahan mendasar dalam model operasi, telah menjadi isu inti yang harus dihadapi oleh semua peserta pasar. Selama periode ini, kami juga menerima banyak pertanyaan terkait, jadi sebelum putaran kedua konsultasi, kami melakukan analisis, serta mengumpulkan beberapa umpan balik opini industri untuk SFC. Perlu ditekankan bahwa, karena rincian dan detail spesifik lisensi harus ditentukan setelah putaran kedua konsultasi publik di akhir Agustus, analisis dalam artikel ini lebih merupakan interpretasi prospektif berdasarkan komunikasi pemahaman regulasi yang dilakukan oleh Aiying (艾盈).
Bursa aset digital di jalanan Hong Kong menandai peralihan layanan aset virtual dari online ke offline, sekaligus memunculkan kebutuhan regulasi baru.
Sebagai lembaga konsultasi profesional yang mendalami bidang kepatuhan aset virtual, Aiying (艾盈) selalu berada di garis depan dialog antara pasar dan regulator. Artikel ini akan didasarkan pada pembacaan mendalam kami terhadap dokumen konsultasi resmi, serta menggabungkan wawasan kunci yang diperoleh dari pemantauan ketat Aiying (艾盈) terhadap dinamika industri dan regulasi selama bertahun-tahun, untuk menganalisis secara menyeluruh dan multidimensi kebijakan regulasi baru ini bagi para pelaku industri. Kami akan menembus permukaan pasal kebijakan, langsung menyoroti pertimbangan strategis dan logika pasar di baliknya, dengan fokus pada tiga bagian inti: "strategi pengajuan lisensi", "tantangan operasional pasar", dan "penafsiran kebijakan regulasi", bertujuan untuk memberikan peta panduan kepatuhan yang bersifat proaktif dan praktis bagi semua peserta pasar—baik itu toko penukaran tradisional, platform OTC online yang baru muncul, maupun lembaga keuangan tradisional yang ingin terlibat dalam bidang ini—untuk membantu mereka dalam mengantisipasi dan bertahan dalam putaran baru pengaturan industri.
Bagian Pertama: Perubahan Regulasi dan Inti Kebijakan Baru: Dari "Pengawasan Bea Cukai" ke "Peralihan Strategis Penerbitan Lisensi Bersama oleh OJK"
Untuk memahami inti dari kebijakan baru, kita harus terlebih dahulu menjelaskan jejak evolusinya. Rencana konsultasi ini tidak muncul begitu saja, tetapi melalui iterasi kebijakan yang hati-hati. Perubahan yang paling mendasar adalah penyesuaian strategis pada badan pengawas, yang mencerminkan pemikiran mendalam pemerintah Hong Kong tentang filosofi pengawasan pasar aset virtual.
Jalur evolusi kebijakan: Penyesuaian subjek regulasi yang dipikirkan dengan matang.
Eksplorasi regulasi untuk bisnis OTC di Hong Kong dimulai pada awal tahun 2024. Pada saat itu, FSTB mengeluarkan konsultasi publik putaran pertama, yang mengusulkan untuk mendirikan sistem baru di bawah "Peraturan Pemberantasan Pencucian Uang dan Pendanaan Terorisme" (AMLO), di mana Bea Cukai Hong Kong (Commissioner of Customs and Excise, CCE) bertanggung jawab untuk memberikan lisensi kepada penyedia layanan VA OTC. Usulan ini terutama bertujuan untuk mengatur bisnis OTC, terutama "toko penukaran" yang banyak diperhatikan pada saat itu, dari perspektif anti-pencucian uang (AML) dan anti-pendanaan terorisme (CFT), guna menutup potensi celah dalam aliran uang ilegal.
Menurut dokumen konsultasi bulan Februari 2024, proposal saat itu berfokus pada "siapa pun yang menjalankan layanan perdagangan spot untuk aset virtual di Hong Kong", dan menyarankan agar Bea Cukai Hong Kong menjadi otoritas pemberi lisensi. Pemikiran ini sejalan dengan tanggung jawab Bea Cukai dalam mengawasi pedagang valuta asing tradisional (MSO).
Namun, setelah beberapa bulan konsultasi industri dan diskusi internal, rencana terbaru yang diumumkan pada Juni 2025 mengalami perubahan mendasar. Tongkat regulasi berpindah dari bea cukai ke Securities and Futures Commission (SFC) Hong Kong. Perubahan ini bukan sekadar penyesuaian fungsi departemen, melainkan merupakan peningkatan strategi. Menurut Aiying, di balik pergeseran strategi ini adalah respons proaktif dari regulator terhadap umpan balik industri. Industri secara umum berpendapat bahwa jika berbagai lembaga mengawasi fungsi bisnis yang serupa, hal itu dapat memicu risiko "arbitrase regulasi" karena standar regulasi yang tidak konsisten, yang tidak menguntungkan bagi stabilitas jangka panjang pasar. Oleh karena itu, mengonsolidasikan layanan VA Dealing di bawah lembaga pengawas keuangan yang lebih berpengalaman—Komisi Sekuritas—adalah pilihan yang tak terhindarkan untuk memastikan konsistensi regulasi dan menjaga persaingan pasar yang adil.
2, "Regulasi "saham yang sama hak" : Logika mendalam di balik prinsip tersebut
"Kegiatan yang Sama, Risiko yang Sama, Regulasi yang Sama" (Same Activity, Same Risks, Same Regulation) adalah prinsip emas yang mendasari semua regulasi inovasi keuangan di Hong Kong. Penyerahan layanan VA Dealing kepada Securities and Futures Commission untuk pengawasan terpadu adalah perwujudan prinsip ini. Logika desain kerangka baru adalah memperlakukan penyedia layanan VA Dealing sebagai perantara pasar yang sama pentingnya dengan "Broker-Dealer" di dunia keuangan tradisional dan "VATP" di dunia aset digital yang muncul, dengan menerapkan standar regulasi yang setara.
· Mengacu pada kegiatan yang diatur jenis pertama (perdagangan sekuritas):
Dokumen konsultasi secara jelas menyatakan bahwa biaya aplikasi untuk lisensi VA Dealing, biaya tahunan, dan lainnya akan merujuk pada lisensi aktivitas yang diatur oleh SFC kategori pertama (perdagangan sekuritas). Menurut Aiying, otoritas pengatur sangat menyarankan agar lembaga yang mengajukan lisensi VA Dealing juga mengajukan lisensi nomor satu. Logika di balik ini mirip dengan lisensi VATP yang harus terikat dengan lisensi nomor tujuh, bertujuan untuk membangun "jaring pengaman" yang dapat mencakup semua risiko potensial, menghindari pemegang lisensi dari pelanggaran yang tidak terduga akibat perubahan sifat hukum dari jenis perdagangan.
· Mengacu pada sistem lisensi VATP:
Lisensi VA Dealing yang baru merujuk langsung pada kerangka pengaturan VATP dalam banyak persyaratan inti, seperti kelayakan orang (Fit and Proper), sumber daya keuangan, langkah-langkah anti pencucian uang, perlindungan aset pelanggan, dan larangan manipulasi pasar. Ini memastikan bahwa baik transaksi melalui platform terpusat maupun transaksi perantara luar ruangan mengikuti satu set standar perlindungan investor dan integritas pasar yang seragam dan ketat, sepenuhnya menghilangkan celah regulasi.
Kasus perbandingan internasional: Pilihan Hong Kong ini sejalan dengan tren arus utama internasional. Misalnya, Regulasi Pasar Aset Kripto (MiCA) Uni Eropa bertujuan untuk membangun kerangka regulasi penyedia layanan aset kripto yang seragam di seluruh Uni Eropa, yang dilaksanakan oleh otoritas nasional yang berwenang dari masing-masing negara anggota (biasanya merupakan lembaga pengatur keuangan). Singapura, di sisi lain, memasukkan layanan token pembayaran digital ke dalam lingkup pengawasan Otoritas Moneter Singapura (MAS) melalui Undang-Undang Layanan Pembayaran. Kesamaan dari praktik-praktik ini adalah pengakuan terhadap sifat finansial aset virtual, dan menyerahkannya kepada lembaga pengatur keuangan yang paling berpengalaman dan paling cocok untuk memimpin. Hong Kong yang dikelola oleh Komisi Sekuritas dan Berjangka dengan lisensi seragam, tanpa diragukan lagi akan meningkatkan kredibilitas internasional dan koordinasi kerangka regulasinya, serta meletakkan dasar yang kuat untuk kerja sama pengaturan lintas batas.
3, Cakupan luas lisensi baru: Menyeluruh mencakup ekosistem bisnis OTC
Berbeda dengan edisi awal konsultasi pada awal tahun 2024 yang berfokus pada toko pertukaran fisik, lisensi layanan VA Dealing terbaru mendefinisikan cakupan regulasi yang sangat luas, hampir mencakup semua bentuk bisnis OTC utama yang ada di pasar saat ini. Menurut definisi dalam dokumen konsultasi pada paragraf 2.8 dan 2.9, setiap lembaga, selama bisnisnya melibatkan:
"Untuk, atau dengan fokus pada memperoleh, mengalihkan, berlangganan atau menjual aset virtual, atau mengundang atau berusaha mengundang orang lain untuk membuat atau menawarkan perjanjian; atau tujuan atau tujuan yang diklaim dari perjanjian tersebut adalah untuk menjamin salah satu pihak dapat memperoleh keuntungan dari hasil aset virtual, atau dari fluktuasi nilai aset virtual."
……akan dianggap sebagai penyedia layanan VA Dealing dan harus memiliki lisensi. Ini secara spesifik mencakup:
Layanan perdagangan sederhana:
Ini adalah bisnis OTC yang paling dasar, termasuk pertukaran antara aset virtual (VA-VA) yang umum, serta jual beli antara aset virtual dan mata uang fiat (VA-Fiat). Baik itu toko penukaran fisik di pinggir jalan, maupun platform P2P online, selama beroperasi sebagai bisnis, semuanya termasuk dalam kategori ini.
Layanan transaksi kompleks:
Ini mencerminkan wawasan mendalam regulasi terhadap evolusi bentuk pasar. Peraturan baru secara jelas memasukkan model bisnis yang lebih kompleks ke dalam regulasi, misalnya:
· Kegiatan Perantara (Brokerage Activities):
Sebagai perantara, mencari lawan transaksi untuk klien dan memfasilitasi transaksi.
· Perdagangan Blok (Block Trading):
Memberikan layanan eksekusi perdagangan besar dan tidak publik untuk klien institusi atau individu dengan kekayaan tinggi, untuk menghindari dampak pada harga pasar terbuka.
· Kegiatan terkait manajemen aset:
Melaksanakan perintah perdagangan VA untuk dana atau portofolio.
Cakupan Semua Saluran:
Dokumen konsultasi menekankan bahwa, terlepas dari apakah layanan disediakan melalui toko fisik, platform online, atau model campuran, semuanya harus diperlakukan sama dan memerlukan lisensi. Ini sepenuhnya menghancurkan ilusi beberapa pelaku sebelumnya yang beranggapan bahwa "pengawasan bisnis online tidak jelas."
Secara keseluruhan, mulai dari pergeseran strategi entitas pengatur, hingga penetapan prinsip "saham yang sama, hak yang sama", dan kemudian definisi menyeluruh tentang ruang lingkup bisnis, desain tingkat atas untuk kebijakan baru yang mengatur layanan Perdagangan VA di Hong Kong telah menjadi jelas dan tegas. Ini bertujuan untuk membangun lingkungan pengaturan yang seragam, kokoh, dan terhubung dengan internasional, yang meletakkan dasar kepatuhan untuk tahap perkembangan pasar berikutnya. Bagi para praktisi, pemahaman mendalam tentang latar belakang makro ini adalah prasyarat untuk merumuskan strategi respons yang konkret.
Bagian Kedua: Panduan Lengkap Pengajuan Lisensi: Dari Komunikasi Awal hingga Jalur Cepat
Dalam kerangka regulasi yang jelas, bagaimana berhasil mendapatkan lisensi menjadi perhatian utama semua peserta pasar OTC. Aiying (艾盈) menggabungkan dokumen konsultasi dan komunikasi dengan otoritas regulasi terkait, untuk menyusun jalur praktis bagi berbagai pemohon dari persiapan hingga persetujuan, bertujuan untuk memaksimalkan efisiensi dan tingkat keberhasilan pengajuan.
1,"mekanisme komunikasi awal": langkah pertama untuk merebut peluang
Berbeda dengan banyak aplikasi lisensi regulasi yang menggunakan model "black box", Komisi Sekuritas dan Futures Hong Kong kali ini menunjukkan sikap yang lebih terbuka dan pragmatis. Berdasarkan informasi yang diperoleh Aiying, SFC mendorong calon pemohon, terutama lembaga yang memiliki inovasi atau kompleksitas dalam model bisnis, arsitektur teknis, atau rencana kepatuhan, untuk melakukan komunikasi awal sebelum mengajukan permohonan secara resmi. Ini bukanlah bagian yang diwajibkan dalam proses resmi, tetapi bagi lembaga dengan model bisnis yang kompleks, ini adalah kesempatan berharga untuk membangun saling percaya dengan otoritas pengatur dan menyelaraskan harapan kepatuhan.
Aiying (艾盈) menyarankan:
· Memanfaatkan periode jendela emas:
Masa konsultasi (hingga 29 Agustus 2025) dan periode legislasi berikutnya adalah jendela emas untuk melakukan komunikasi awal. Pada saat ini, menghubungi secara proaktif dapat menunjukkan sikap kepatuhan yang positif dari lembaga dan mungkin berdampak konstruktif pada pedoman pelaksanaan akhir.
· Menyiapkan bahan komunikasi dengan cermat:
Pra-komunikasi bukanlah sekadar obrolan santai, tetapi harus mempersiapkan sebuah presentasi yang sangat profesional dan logis. Konten inti harus mencakup:
Penjelasan Model Bisnis:
Jelaskan dengan jelas proses bisnis, kelompok pelanggan, model profit, dan secara proaktif identifikasi potensi titik risiko regulasi yang mungkin ada di dalamnya.
Kerangka Manajemen Risiko:
Menampilkan sistem manajemen risiko yang komprehensif, mencakup risiko pasar, risiko operasional, risiko kredit, risiko likuiditas, dan risiko keamanan siber.
Rencana inti AML/CFT:
Jelaskan secara rinci proses dan alat teknis untuk Due Diligence Pelanggan (CDD), pemantauan transaksi, dan laporan transaksi mencurigakan (STR) (seperti alat analisis blockchain). Ini adalah fokus utama dalam tinjauan regulasi.
Langkah perlindungan investor:
Menjelaskan cara melakukan penilaian risiko pelanggan, kecocokan produk, pengungkapan informasi, dan mekanisme penanganan keluhan.
· Mencari dukungan profesional:
Kualitas komunikasi awal secara langsung mempengaruhi kesan pertama pengawasan. Tentu saja, bisa juga beriklan, dan menyewa Aiying (艾盈) untuk membantu merapikan model bisnis, menulis materi komunikasi, dan berpartisipasi dalam rapat, memastikan komunikasi yang efisien dan tepat, serta menghindari kesalahpahaman terhadap maksud pengawasan yang dapat mengakibatkan jalan yang salah.
2, Tata letak multi lisensi: Pilihan yang pasti untuk membangun siklus bisnis yang tertutup.
Di bawah regulasi baru, lisensi VA Dealing tunggal mungkin tidak cukup untuk mendukung ekosistem bisnis yang lengkap dan kompetitif. Dari pengamatan industri kami, sebuah siklus bisnis pembayaran atau transaksi lintas batas yang lengkap sering kali memerlukan kolaborasi dari berbagai lisensi. Misalnya, skenario bisnis yang khas mungkin melibatkan:
· Lisensi MSO (Penyedia Layanan Keuangan):
Diterbitkan oleh Bea Cukai Hong Kong, merupakan dasar untuk menangani pertukaran mata uang resmi dan bisnis pengiriman uang.
· Lisensi VA Dealing (dikeluarkan oleh SFC):
Lisensi inti, digunakan untuk memproses transaksi pertukaran antara stablecoin dan fiat, atau aset virtual lainnya.
· Lisensi VA Custody (dikeluarkan oleh SFC):
Jika perusahaan ingin menyediakan layanan kustodian aset virtual untuk klien atau bisnis mereka sendiri, dan tidak sepenuhnya bergantung pada pihak ketiga, maka perlu mengajukan lisensi ini. Ini akan menjadi sistem regulasi penting lainnya.
Tata letak kombinasi ini dapat memastikan bahwa setiap tautan dalam rantai bisnis memenuhi hukum dan peraturan, membentuk siklus lengkap dari mata uang fiat ke mata uang digital dan kemudian ke kustodian, sehingga memberikan layanan yang lebih lancar dan lebih dapat dipercaya.
Skenario Dua: Perusahaan Sekuritas dan Platform Perdagangan Terpadu
Bagi broker tradisional atau platform keuangan terintegrasi yang ingin menyediakan layanan perdagangan VA kepada pelanggan, harapan regulasi menjadi lebih jelas. Aiying (艾盈) mengetahui bahwa otoritas regulasi sangat menyarankan lembaga yang mengajukan lisensi Perdagangan VA untuk juga mengajukan lisensi untuk aktivitas yang diatur kategori pertama (perdagangan sekuritas). Logika di balik ini adalah:
· Komprehensifnya perlindungan risiko:
Aspek hukum dari aset virtual dapat berubah kapan saja, token yang hari ini dianggap bukan sekuritas, mungkin besok dapat diakui sebagai sekuritas karena perubahan fungsi atau haknya. Pada saat yang sama, memiliki lisensi nomor satu dan lisensi VA Dealing dapat memastikan bahwa terlepas dari sifat objek perdagangan, aktivitas lembaga selalu berada di bawah pengawasan SFC, sehingga menghindari risiko hukum.
· Kemudahan dan konsistensi pengawasan:
Bagi SFC, mengelola "perantara komprehensif" yang memiliki berbagai lisensi secara bersamaan lebih efisien dibandingkan mengelola beberapa entitas yang hanya memiliki satu lisensi. Hal ini juga lebih dapat menerapkan standar dan prinsip pengawasan yang bersatu.
Aiying (艾盈) menyarankan: Perusahaan harus segera melakukan evaluasi strategis, berdasarkan inti bisnis dan arah perkembangan masa depan mereka, untuk merencanakan "peta jalan" permohonan lisensi dengan lebih awal. Ini tidak hanya melibatkan persiapan di tingkat hukum dan kepatuhan, tetapi juga memerlukan perhitungan keuangan yang hati-hati, untuk menilai persyaratan modal dari berbagai lisensi (seperti persyaratan modal disetor 5 juta HKD untuk lisensi VA Dealing dan modal cepat maksimum 3 juta HKD), biaya personel (setidaknya dua orang yang bertanggung jawab RO) dan pengeluaran pemeliharaan kepatuhan yang berkelanjutan.
3, Kebijakan "Jalur Cepat": Jalan pintas untuk transformasi lembaga berlisensi yang ada
Untuk mendorong lembaga yang sudah berada dalam sistem pengawasan SFC untuk memperluas bisnis VA mereka dan menyederhanakan proses regulasi, kebijakan baru ini secara khusus merancang "jalur cepat" (Proses lisensi dan pendaftaran yang dipercepat).
Berdasarkan dokumen konsultasi dan komunikasi kami, dua jenis lembaga berikut akan menjadi penerima manfaat utama:
Lembaga berlisensi yang telah disetujui oleh SFC untuk melakukan bisnis terkait VA:
Ini termasuk mereka yang telah "mengupgrade" lisensi Kategori Satu (perdagangan sekuritas) atau Kategori Sembilan (manajemen aset) mereka sesuai dengan surat edaran SFC, sehingga dapat terlibat dalam kegiatan terkait VA. Sejauh yang kami ketahui, lembaga semacam itu akan menikmati kemudahan jalur cepat saat mengajukan lisensi baru.
VATP yang sudah berlisensi:
11 penyedia VATP berlisensi yang ada dan rekan-rekan mereka yang akan disetujui di masa depan, jika mereka ingin melakukan bisnis OTC di luar platform mereka, juga perlu mengajukan lisensi VA Dealing dan dapat menikmati jalur cepat.
Interpretasi Kasus (Prediksi Transformasi Sukses):
Sebagai contoh, Guotai Junan International mengumumkan pada bulan Juni 2025 bahwa lisensi nomor satu mereka telah disetujui oleh SFC untuk ditingkatkan dan dapat menyediakan layanan perdagangan VA. Bagi lembaga-lembaga yang telah melalui tinjauan ketat SFC tentang bisnis VA, dan telah membangun sistem pengendalian internal dan manajemen risiko yang sesuai, proses persetujuan untuk mengajukan lisensi VA Dealing tambahan tentunya akan sangat disederhanakan. SFC tidak perlu lagi menilai dari awal tentang tata kelola perusahaan, sistem anti pencucian uang, dan pengalaman manajemen mereka, tetapi hanya perlu fokus pada proses operasi dan titik risiko yang khas dari bisnis OTC. Ini akan memungkinkan mereka untuk lebih cepat mengambil peluang di pasar OTC yang patuh dibandingkan dengan pendatang baru, dan dengan mulus menghubungkan basis pelanggan mereka yang besar ke dalam layanan produk VA yang lebih luas.
Pengaturan masa transisi: tidak ada "transisi otomatis", kepatuhan memerlukan "naik secara aktif"
Untuk ratusan penyedia layanan OTC yang ada di pasar saat ini (terutama toko penukaran fisik dan platform online), pengaturan transisi adalah kunci untuk menentukan hidup dan matinya mereka. Dokumen konsultasi ini mengeluarkan sinyal yang sangat jelas dan tegas: regulator cenderung tidak menyediakan "pengaturan transisi otomatis" (deeming arrangement).
Ini berarti, berbeda dengan periode "dianggap telah berlisensi" yang diberikan kepada platform yang ada pada awal pengajuan lisensi VATP, penyedia layanan OTC akan menghadapi jadwal yang lebih ketat. Meskipun dokumen konsultasi juga membahas pemberian periode transisi selama enam bulan, dengan syarat penyedia layanan harus mengajukan permohonan lisensi dalam tiga bulan pertama setelah periode transisi dimulai, namun ini tetap memerlukan tingkat eksekusi yang sangat tinggi.
Bagian Ketiga: Tiga Tantangan Operasional Pasar: Likuiditas, Akuisisi Pelanggan, dan Perubahan Stablecoin
Mendapatkan lisensi hanyalah tiket masuk, ujian sebenarnya terletak pada bagaimana menghadapi tantangan mendalam dalam operasi pasar di bawah kerangka kepatuhan yang baru. Sumber likuiditas, cara mendapatkan pelanggan, dan ketidakpastian kebijakan stablecoin adalah tiga gunung besar yang harus dihadapi oleh semua pelaku OTC.
Tantangan 1: Masalah Likuiditas dan Solusi untuk Mengatasinya
Likuiditas adalah garis hidup bisnis perdagangan. Secara tradisional, banyak platform OTC mendapatkan kedalaman dan penawaran dengan menghubungkan ke berbagai bursa global. Namun, dalam lingkungan regulasi yang ketat di Hong Kong, model ini menghadapi tantangan. Dari pengamatan industri kami, persyaratan "pra-pendanaan" yang dihadapi oleh lisensi VATP, yaitu para pedagang perlu menyimpan sejumlah besar dana sendiri sebagai jaminan atau modal dasar di penyedia likuiditas hulu, juga dapat memperpanjang masalah ini hingga ke bisnis OTC. Ini sangat menyita modal, mengurangi efisiensi penggunaan dana, dan bagi bisnis OTC yang memiliki volume perdagangan besar dan margin tipis, ini tentunya merupakan beban yang berat.
Untungnya, otoritas pengatur jelas sudah menyadari masalah ini. Dokumen konsultasi dan pengamatan industri kami menunjukkan sinyal positif bahwa regulasi sedang mengeksplorasi jalan keluar yang seimbang antara risiko dan efisiensi.
· Peluang baru dalam kebijakan:
Dokumen konsultasi bagian 2.22 mengajukan opsi penting: "Mengizinkan penyedia layanan perdagangan VA berlisensi untuk memperoleh atau mendistribusikan VA untuk pelanggan melalui VATP yang tidak berlisensi SFC atau penyedia likuiditas lainnya." Ini adalah terobosan besar, yang berarti OTC berlisensi di Hong Kong mungkin akan terhubung kembali ke jaringan likuiditas global.
· "Pemberitahuan" Regulasi:
Menurut Aiying, SFC sedang menyelidiki masalah likuiditas secara mendalam, dan mungkin akan meluncurkan solusi baru yang lebih fleksibel dalam waktu dekat untuk menyeimbangkan pengendalian risiko dengan efisiensi pasar.
Saran strategi Aiying（艾盈）：
Untuk memanfaatkan peluang ini, platform OTC harus memenuhi "langkah-langkah perlindungan investor" yang ketat yang diajukan oleh SFC. Kami menyarankan agar platform mempersiapkan diri dalam beberapa aspek berikut:
Membangun proses Due Diligence Counterparty yang ketat:
Untuk pertukaran luar negeri atau penyedia likuiditas yang direncanakan untuk diintegrasikan, perlu dibangun sebuah sistem evaluasi yang lengkap. Konten evaluasi harus mencakup kondisi regulasi di lokasi mereka, tingkat kepatuhan, kondisi keuangan, keamanan teknis, dan reputasi pasar. Hanya bekerja sama dengan platform yang diatur dengan baik di yurisdiksi yang diakui (seperti wilayah yang memenuhi standar FATF).
Menggunakan mode "Transaksi Back-to-back" (Back-to-back Transactions):
Dalam aspek teknis dan proses operasional, pastikan bahwa instruksi perdagangan pelanggan dapat berkorespondensi satu per satu dengan instruksi perdagangan dari penyedia likuiditas hulu platform, dan melakukan lindung nilai secara real-time. Ini dapat meminimalkan eksposur risiko platform itu sendiri, dan membuktikan kepada regulator bahwa perannya terutama adalah sebagai perantara, bukan spekulan.
Meningkatkan pengungkapan risiko dan kustodian aset pelanggan:
· Pengungkapan risiko yang memadai: Dalam perjanjian pelanggan dan konfirmasi transaksi, harus dengan jelas dan tegas memberitahukan pelanggan bahwa transaksi mereka mungkin dieksekusi di platform di luar Hong Kong dengan standar regulasi yang mungkin berbeda, serta mengungkapkan risiko pihak lawan yang terkait.
· Memaksa penggunaan kustodian berlisensi Hong Kong: Ini adalah langkah yang paling penting. Dokumen konsultasi menekankan bahwa aset virtual pelanggan harus disimpan oleh VA Custodian yang berlisensi di Hong Kong. Ini berarti, meskipun transaksi terjadi di luar negeri, aset setelah penyelesaian harus dikembalikan ke akun kustodian yang patuh di Hong Kong. Ini membentuk "transaksi di luar, aset di dalam" sebagai risiko yang tertutup.
Disarankan agar platform OTC segera mulai merancang proses manajemen risiko dan operasi yang sesuai dengan persyaratan di atas, serta secara aktif mencari mitra likuiditas yang mematuhi regulasi dan dapat diandalkan di seluruh dunia, serta penyedia solusi kustodian berlisensi di Hong Kong.
Tantangan II: Batas Kepatuhan dalam Cara Mendapatkan Pelanggan
Di era digital, batasan bisnis semakin kabur, dan definisi "Pemasaran Aktif" menjadi sangat menantang. Namun, ini adalah garis merah kunci yang menentukan apakah suatu lembaga perlu menerima pengawasan SFC. Aiying (艾盈) mengetahui bahwa meskipun regulator juga menyadari bahwa definisi yang ada tertinggal di era digital, itu tidak berarti penegakan hukum akan dilonggarkan.
Paragraf 2.33 dokumen konsultasi secara jelas melarang individu yang tidak berlisensi "baik di Hong Kong maupun di tempat lain, secara aktif mempromosikan" layanan Perdagangan VA mereka kepada publik Hong Kong. Bagi pelaku OTC, ini berarti banyak cara akuisisi pelanggan yang dulunya dianggap biasa mungkin telah melanggar batas.
Toko perdagangan kripto OTC di Hong Kong, bisnis fisik semacam ini akan menghadapi persyaratan kepatuhan yang ketat terkait akuisisi pelanggan dan operasi di bawah peraturan baru.
Saran kepatuhan Aiying (艾盈):
· Tinjau secara menyeluruh saluran pemasaran:
Perusahaan harus melakukan tinjauan kepatuhan yang menyeluruh terhadap semua kegiatan pemasaran mereka. Ini termasuk tetapi tidak terbatas pada:
Media sosial: Apakah konten yang dipublikasikan di platform seperti Twitter, Telegram, Facebook, mengandung tautan langsung, promosi, atau rekomendasi layanan?
KOL/kolaborasi influencer: Apakah akan membayar biaya kepada KOL di daerah Hong Kong untuk mempromosikan layanan?
Iklan online: Apakah iklan yang ditargetkan untuk alamat IP Hong Kong sudah ditayangkan?
Kegiatan offline: Apakah seminar, kuliah, dan kegiatan lainnya akan diadakan di Hong Kong, dan mengarahkan pembukaan akun di lokasi?
· Mengambil "tanggapan pasif" sebagai strategi inti:
Sebelum mendapatkan lisensi, strategi teraman adalah memastikan semua informasi yang ditujukan kepada publik Hong Kong bersifat netral dan informatif, bukan promosi. Misalnya, laporan penelitian industri dan analisis pasar dapat diterbitkan, tetapi harus menghindari kalimat ajakan bertindak yang kuat seperti "trading sekarang", "daftar dan dapatkan hadiah". Pelanggan seharusnya aktif mencari, bukan menerima informasi pemasaran secara pasif.
Bersiaplah untuk lisensi untuk "pemasaran proaktif":
Setelah mendapatkan lisensi, perusahaan akan memiliki hak untuk "pemasaran aktif". Namun, semua materi pemasaran tetap harus mematuhi peraturan ketat SFC tentang iklan, harus memastikan informasi akurat, tidak menyesatkan, dan sepenuhnya mengungkapkan risiko. Disarankan agar perusahaan membangun proses peninjauan internal untuk materi pemasaran sebelumnya.
Meskipun definisi "pemasaran aktif" sulit untuk disimpulkan dalam jangka pendek, prinsip regulasi adalah jelas—melindungi investor Hong Kong. Oleh karena itu, mengambil strategi yang lebih konservatif daripada yang secara harfiah diminta oleh undang-undang adalah pilihan terbaik saat ini untuk menghindari risiko.
Tantangan Tiga: Ketidakpastian Pasar di Bawah Kebijakan Stablecoin
Stablecoin, terutama USDT, adalah inti dari perdagangan OTC saat ini. Untuk memahami arah masa depannya dengan akurat, perlu dilakukan verifikasi silang yang mendalam dan hati-hati terhadap kerangka regulasi kompleks di Hong Kong. Ini tidak hanya melibatkan interpretasi terhadap satu regulasi, tetapi juga berkaitan dengan interaksi fungsi berbagai lembaga pengatur (HKMA dan SFC).
Konfirmasi ulang batas regulasi: Peran dan pembagian tugas HKMA dan SFC
Pertama, penilaian yang berbasis fakta adalah: Peraturan Stablecoin yang mulai berlaku pada 1 Agustus 2025 dari Otoritas Moneter Hong Kong (HKMA), yang menjadi objek pengaturan inti adalah "entitas yang terlibat dalam penerbitan stablecoin fiat (FRS) di Hong Kong". Peraturan tersebut tidak secara langsung melarang stablecoin yang diterbitkan di luar negeri (seperti USDT) untuk beredar atau diperdagangkan di Hong Kong. Ini adalah batasan hukum yang penting, yang berarti kekuasaan pengawasan HKMA terutama terfokus pada "ujung penerbitan", dan bukan "ujung peredaran".
Namun, ini tidak berarti bahwa stablecoin asing dapat diperdagangkan secara sembarangan di Hong Kong. "Penjaga gerbang" yang sebenarnya adalah Otoritas Sekuritas dan Futures Hong Kong (SFC), yang melalui pengawasan terhadap lembaga perantara pasar (yaitu penyedia layanan OTC berlisensi di masa depan dan VATP berlisensi yang ada), secara tidak langsung menetapkan ambang kepatuhan untuk peredaran stablecoin di Hong Kong.
Standar masuk SFC: dari "dokumen konsultasi" hingga "panduan VATP".
Bagaimana SFC menetapkan ambang ini? Inti dari jawabannya terletak pada paragraf 2.19 dari dokumen "Konsultasi Publik tentang Proposal Legislatif untuk Mengatur Perdagangan Aset Virtual". Paragraf ini adalah dasar analisis ini, dan otoritas serta ketepatannya tidak diragukan lagi, karena secara langsung mencerminkan harapan SFC terhadap pemegang lisensi OTC di masa depan. Paragraf tersebut dengan jelas menyatakan:
"...... untuk investor ritel, penyedia layanan perdagangan aset virtual yang berlisensi atau terdaftar harus memastikan bahwa program penerbitan token mereka konsisten dengan program VATP ......"
Pernyataan ini membangun logika dari penyedia layanan OTC (masa depan) → mengacu pada VATP (sekarang) → mematuhi standar "Indeks Penerimaan".
Analisis hati-hati mengenai "Indeks Penerimaan" dan status USDT
Kunci di sini adalah definisi "Indeks Penerimaan". SFC tidak memberikan daftar "daftar putih indeks" atau "daftar putih token" yang resmi dan statis. Sebaliknya, mereka menetapkan seperangkat standar prinsip yang mengharuskan penyedia indeks harus memiliki reputasi baik, independen, dan metode penyusunan indeks harus objektif dan transparan. Tanggung jawab untuk melakukan uji tuntas dan membuktikan bahwa indeks yang mereka andalkan memenuhi standar SFC sepenuhnya ada pada platform berlisensi itu sendiri.
Saat ini USDT telah terdaftar di beberapa VATP berlisensi di Hong Kong dan dibuka untuk ritel. Ini juga berarti bahwa VATP berlisensi terkait telah menyelesaikan uji tuntas mereka dan meny得出 kesimpulan - bahwa USDT adalah salah satu komponen di dua indeks atau lebih yang mereka pilih dan anggap memenuhi standar SFC. Ini adalah keputusan bisnis yang diambil oleh platform berdasarkan penilaian risiko dan penilaian kepatuhan mereka sendiri.
Peringatan risiko:
Kualifikasi ini tidak bersifat permanen. Jika di masa depan USDT dikeluarkan dari indeks karena alasan apa pun (seperti likuiditas, tata kelola, risiko hukum, dll.), atau jika SFC menetapkan persyaratan yang lebih tinggi untuk penyedia indeks, platform akan berkewajiban untuk menilai kembali dan mungkin menangguhkan penyediaan perdagangan USDT kepada investor ritel.
Bagian Empat: Kesimpulan dan Pandangan ke Depan: Merangkul Regulasi, Membangun Masa Depan di Atas Dasar Kepatuhan
Regulasi baru pasar OTC aset virtual di Hong Kong, seperti sebuah reformasi struktural yang mendalam, sedang membentuk kembali ekosistem industri dengan kekuatan yang belum pernah ada sebelumnya. Setelah mengalami rasa sakit dari ketidakaturan menuju ketertiban, pasar kini berdiri di titik awal sejarah yang baru. Sebagai saksi dan peserta dalam perubahan ini, Aiying (艾盈) percaya bahwa hanya dengan memahami secara mendalam dan secara aktif menyambut regulasi, kita dapat tetap unggul dalam kompetisi di masa depan.
Visi Masa Depan: Perspektif Aiying
Berdiri pada saat ini, melihat ke masa depan, kami memprediksi bahwa pasar VA OTC Hong Kong dan seluruh ekosistem aset digital akan mengalami evolusi mendalam sebagai berikut:
· Pola pasar akan mempercepat diferensiasi dan integrasi:
Sebagian besar toko dan platform pertukaran kecil yang kekurangan modal, kemampuan kepatuhan, dan basis teknologi yang tidak sesuai, akan menghadapi nasib dihapus atau diakuisisi. Pangsa pasar akan terpusat pada sejumlah lembaga terkemuka, yang akan memegang berbagai lisensi (seperti VA Dealing + VA Custody + Tipe 1/9), memiliki kemampuan layanan komprehensif (eksekusi perdagangan, kustodi aset, manajemen kekayaan), dan dapat secara efektif menghubungkan likuiditas global sebagai "super intermediary".
· Ekosistem akan mencapai keterhubungan yang mendalam:
Lisensi VA Dealing tidak berdiri sendiri. Di masa depan, penyedia layanan OTC yang berlisensi akan membentuk ekosistem yang lebih erat dan saling terhubung dengan VATP berlisensi, pengelola VA berlisensi, penerbit stablecoin berlisensi, serta lembaga keuangan tradisional. Misalnya, platform OTC menyediakan likuiditas perdagangan besar untuk VATP, VATP menyediakan saluran penyelesaian perdagangan yang sesuai untuk platform OTC; pengelola menyediakan layanan penyimpanan aset yang aman bagi semua peserta pasar; stablecoin yang sesuai menjadi alat penyelesaian dasar bagi seluruh ekosistem. Interaksi ini akan bersama-sama membangun infrastruktur yang kokoh untuk Web3.0 dan keuangan digital di Hong Kong.
· Inovasi akan dipercepat di jalur yang sesuai dengan peraturan:
Dengan jelasnya kerangka regulasi, ketidakpastian di pasar akan berkurang secara signifikan. Hal ini justru akan mendorong lebih banyak inovasi dalam batasan kepatuhan. Misalnya, layanan OTC yang sesuai dengan regulasi dapat berkembang menjadi lebih banyak produk terstruktur, derivatif, dan solusi manajemen kekayaan yang ditujukan untuk investor profesional dan institusi. Lembaga keuangan tradisional juga akan lebih percaya diri untuk mengintegrasikan proyek tokenisasi aset (RWA) mereka dengan ekosistem perdagangan dan kustodian VA yang berlisensi, sehingga benar-benar mewujudkan integrasi antara keuangan digital dan ekonomi nyata.
Saran akhir untuk praktisi
Sebelum pertemuan konsultasi putaran kedua di akhir bulan, Aiying juga sedang mempersiapkan dengan aktif, menyusun opini konsultasi terkait masalah sistem lisensi baru, dengan harapan dapat menyampaikan suara nyata dari industri kepada Komisi Regulasi Sekuritas. Kami dengan tulus menyambut para praktisi lembaga OTC untuk menghubungi kami dan berbagi kebingungan serta tantangan yang Anda hadapi dalam operasi sehari-hari. Pendapat berharga Anda mungkin akan kami susun secara terpusat dan dimasukkan secara anonim ke dalam dokumen resmi yang diajukan kepada lembaga pengawas, berkontribusi bersama untuk membentuk lingkungan pengawasan yang lebih rasional dan lebih operasional.
Hong Kong sedang berusaha untuk memimpin dalam kompetisi Web3.0 global dengan keunggulan sistemik dan sikap terbuka yang unik. Transformasi mendalam yang didorong oleh regulasi ini sedang membuka jalan emas menuju masa depan bagi para pembangun yang benar-benar visioner dan siap. Dengan merangkul regulasi, kita dapat bergerak maju dengan stabil dan berkelanjutan.
Halaman ini mungkin berisi konten pihak ketiga, yang disediakan untuk tujuan informasi saja (bukan pernyataan/jaminan) dan tidak boleh dianggap sebagai dukungan terhadap pandangannya oleh Gate, atau sebagai nasihat keuangan atau profesional. Lihat Penafian untuk detailnya.
Analisis Kerangka Regulasi OTC Aset Virtual VA di Hong Kong: Pemikiran dan Strategi Kepatuhan
Penulis: Aiying pony
Tautan asli:
Pernyataan: Artikel ini adalah konten yang diterbitkan ulang, pembaca dapat memperoleh informasi lebih lanjut melalui tautan asli. Jika penulis memiliki keberatan terhadap bentuk penerbitan ulang, silakan hubungi kami, kami akan melakukan perubahan sesuai permintaan penulis. Penerbitan ulang hanya untuk berbagi informasi, tidak merupakan saran investasi, dan tidak mewakili pandangan dan posisi Wu.
Musim panas 2025, industri aset virtual (Virtual Asset, VA) di Hong Kong kembali menyambut momen bersejarah. Biro Urusan Keuangan dan Perbendaharaan Hong Kong (FSTB) bersama dengan Komisi Sekuritas dan Futur (SFC) secara resmi menerbitkan "Konsultasi Publik tentang Usulan Legislatif untuk Mengatur Perdagangan Aset Virtual" (selanjutnya disebut sebagai "dokumen konsultasi"), yang secara resmi memasukkan pasar perdagangan over-the-counter (Over-the-Counter, OTC) yang telah lama berada dalam "kekosongan regulasi" ke dalam perhatian pengawasan. Ini bukan hanya langkah penting lainnya untuk memperbaiki puzzle regulasi VA Hong Kong setelah pelaksanaan sistem lisensi untuk platform perdagangan aset virtual (VATP) pada Juni 2023, tetapi juga menandakan pasar OTC lokal meninggalkan pertumbuhan liar dan memasuki era baru "perkembangan yang mematuhi aturan."
Bagi banyak lembaga yang terlibat dalam pertukaran VA, perantara, dan perdagangan besar di Hong Kong, dokumen konsultasi ini adalah pedang Damocles yang menggantung di atas kepala, sekaligus menjadi "bintang penunjuk" yang mengarahkan arah masa depan. Dokumen ini menjelaskan batasan regulasi, persyaratan lisensi, dan pedoman operasional, yang meletakkan dasar institusional untuk perkembangan kesehatan jangka panjang pasar. Menjelang putaran kedua konsultasi publik di akhir Agustus, Aiying (艾盈) mengetahui bahwa banyak toko pertukaran mata uang virtual offline telah mulai menutup layanan semacam itu, bahkan berharap dapat menemukan pembeli untuk dialihkan. Namun, peluang dan tantangan hadir bersamaan, di bawah peraturan baru, bagaimana cara menginterpretasikan niat kebijakan dengan tepat, merumuskan strategi aplikasi lisensi yang efisien, dan menghadapi perubahan mendasar dalam model operasi, telah menjadi isu inti yang harus dihadapi oleh semua peserta pasar. Selama periode ini, kami juga menerima banyak pertanyaan terkait, jadi sebelum putaran kedua konsultasi, kami melakukan analisis, serta mengumpulkan beberapa umpan balik opini industri untuk SFC. Perlu ditekankan bahwa, karena rincian dan detail spesifik lisensi harus ditentukan setelah putaran kedua konsultasi publik di akhir Agustus, analisis dalam artikel ini lebih merupakan interpretasi prospektif berdasarkan komunikasi pemahaman regulasi yang dilakukan oleh Aiying (艾盈).
Bursa aset digital di jalanan Hong Kong menandai peralihan layanan aset virtual dari online ke offline, sekaligus memunculkan kebutuhan regulasi baru. Sebagai lembaga konsultasi profesional yang mendalami bidang kepatuhan aset virtual, Aiying (艾盈) selalu berada di garis depan dialog antara pasar dan regulator. Artikel ini akan didasarkan pada pembacaan mendalam kami terhadap dokumen konsultasi resmi, serta menggabungkan wawasan kunci yang diperoleh dari pemantauan ketat Aiying (艾盈) terhadap dinamika industri dan regulasi selama bertahun-tahun, untuk menganalisis secara menyeluruh dan multidimensi kebijakan regulasi baru ini bagi para pelaku industri. Kami akan menembus permukaan pasal kebijakan, langsung menyoroti pertimbangan strategis dan logika pasar di baliknya, dengan fokus pada tiga bagian inti: "strategi pengajuan lisensi", "tantangan operasional pasar", dan "penafsiran kebijakan regulasi", bertujuan untuk memberikan peta panduan kepatuhan yang bersifat proaktif dan praktis bagi semua peserta pasar—baik itu toko penukaran tradisional, platform OTC online yang baru muncul, maupun lembaga keuangan tradisional yang ingin terlibat dalam bidang ini—untuk membantu mereka dalam mengantisipasi dan bertahan dalam putaran baru pengaturan industri.
Bagian Pertama: Perubahan Regulasi dan Inti Kebijakan Baru: Dari "Pengawasan Bea Cukai" ke "Peralihan Strategis Penerbitan Lisensi Bersama oleh OJK"
Untuk memahami inti dari kebijakan baru, kita harus terlebih dahulu menjelaskan jejak evolusinya. Rencana konsultasi ini tidak muncul begitu saja, tetapi melalui iterasi kebijakan yang hati-hati. Perubahan yang paling mendasar adalah penyesuaian strategis pada badan pengawas, yang mencerminkan pemikiran mendalam pemerintah Hong Kong tentang filosofi pengawasan pasar aset virtual.
Eksplorasi regulasi untuk bisnis OTC di Hong Kong dimulai pada awal tahun 2024. Pada saat itu, FSTB mengeluarkan konsultasi publik putaran pertama, yang mengusulkan untuk mendirikan sistem baru di bawah "Peraturan Pemberantasan Pencucian Uang dan Pendanaan Terorisme" (AMLO), di mana Bea Cukai Hong Kong (Commissioner of Customs and Excise, CCE) bertanggung jawab untuk memberikan lisensi kepada penyedia layanan VA OTC. Usulan ini terutama bertujuan untuk mengatur bisnis OTC, terutama "toko penukaran" yang banyak diperhatikan pada saat itu, dari perspektif anti-pencucian uang (AML) dan anti-pendanaan terorisme (CFT), guna menutup potensi celah dalam aliran uang ilegal.
Menurut dokumen konsultasi bulan Februari 2024, proposal saat itu berfokus pada "siapa pun yang menjalankan layanan perdagangan spot untuk aset virtual di Hong Kong", dan menyarankan agar Bea Cukai Hong Kong menjadi otoritas pemberi lisensi. Pemikiran ini sejalan dengan tanggung jawab Bea Cukai dalam mengawasi pedagang valuta asing tradisional (MSO).
Namun, setelah beberapa bulan konsultasi industri dan diskusi internal, rencana terbaru yang diumumkan pada Juni 2025 mengalami perubahan mendasar. Tongkat regulasi berpindah dari bea cukai ke Securities and Futures Commission (SFC) Hong Kong. Perubahan ini bukan sekadar penyesuaian fungsi departemen, melainkan merupakan peningkatan strategi. Menurut Aiying, di balik pergeseran strategi ini adalah respons proaktif dari regulator terhadap umpan balik industri. Industri secara umum berpendapat bahwa jika berbagai lembaga mengawasi fungsi bisnis yang serupa, hal itu dapat memicu risiko "arbitrase regulasi" karena standar regulasi yang tidak konsisten, yang tidak menguntungkan bagi stabilitas jangka panjang pasar. Oleh karena itu, mengonsolidasikan layanan VA Dealing di bawah lembaga pengawas keuangan yang lebih berpengalaman—Komisi Sekuritas—adalah pilihan yang tak terhindarkan untuk memastikan konsistensi regulasi dan menjaga persaingan pasar yang adil.
2, "Regulasi "saham yang sama hak" : Logika mendalam di balik prinsip tersebut
"Kegiatan yang Sama, Risiko yang Sama, Regulasi yang Sama" (Same Activity, Same Risks, Same Regulation) adalah prinsip emas yang mendasari semua regulasi inovasi keuangan di Hong Kong. Penyerahan layanan VA Dealing kepada Securities and Futures Commission untuk pengawasan terpadu adalah perwujudan prinsip ini. Logika desain kerangka baru adalah memperlakukan penyedia layanan VA Dealing sebagai perantara pasar yang sama pentingnya dengan "Broker-Dealer" di dunia keuangan tradisional dan "VATP" di dunia aset digital yang muncul, dengan menerapkan standar regulasi yang setara.
· Mengacu pada kegiatan yang diatur jenis pertama (perdagangan sekuritas):
Dokumen konsultasi secara jelas menyatakan bahwa biaya aplikasi untuk lisensi VA Dealing, biaya tahunan, dan lainnya akan merujuk pada lisensi aktivitas yang diatur oleh SFC kategori pertama (perdagangan sekuritas). Menurut Aiying, otoritas pengatur sangat menyarankan agar lembaga yang mengajukan lisensi VA Dealing juga mengajukan lisensi nomor satu. Logika di balik ini mirip dengan lisensi VATP yang harus terikat dengan lisensi nomor tujuh, bertujuan untuk membangun "jaring pengaman" yang dapat mencakup semua risiko potensial, menghindari pemegang lisensi dari pelanggaran yang tidak terduga akibat perubahan sifat hukum dari jenis perdagangan.
· Mengacu pada sistem lisensi VATP:
Lisensi VA Dealing yang baru merujuk langsung pada kerangka pengaturan VATP dalam banyak persyaratan inti, seperti kelayakan orang (Fit and Proper), sumber daya keuangan, langkah-langkah anti pencucian uang, perlindungan aset pelanggan, dan larangan manipulasi pasar. Ini memastikan bahwa baik transaksi melalui platform terpusat maupun transaksi perantara luar ruangan mengikuti satu set standar perlindungan investor dan integritas pasar yang seragam dan ketat, sepenuhnya menghilangkan celah regulasi.
Kasus perbandingan internasional: Pilihan Hong Kong ini sejalan dengan tren arus utama internasional. Misalnya, Regulasi Pasar Aset Kripto (MiCA) Uni Eropa bertujuan untuk membangun kerangka regulasi penyedia layanan aset kripto yang seragam di seluruh Uni Eropa, yang dilaksanakan oleh otoritas nasional yang berwenang dari masing-masing negara anggota (biasanya merupakan lembaga pengatur keuangan). Singapura, di sisi lain, memasukkan layanan token pembayaran digital ke dalam lingkup pengawasan Otoritas Moneter Singapura (MAS) melalui Undang-Undang Layanan Pembayaran. Kesamaan dari praktik-praktik ini adalah pengakuan terhadap sifat finansial aset virtual, dan menyerahkannya kepada lembaga pengatur keuangan yang paling berpengalaman dan paling cocok untuk memimpin. Hong Kong yang dikelola oleh Komisi Sekuritas dan Berjangka dengan lisensi seragam, tanpa diragukan lagi akan meningkatkan kredibilitas internasional dan koordinasi kerangka regulasinya, serta meletakkan dasar yang kuat untuk kerja sama pengaturan lintas batas.
3, Cakupan luas lisensi baru: Menyeluruh mencakup ekosistem bisnis OTC
Berbeda dengan edisi awal konsultasi pada awal tahun 2024 yang berfokus pada toko pertukaran fisik, lisensi layanan VA Dealing terbaru mendefinisikan cakupan regulasi yang sangat luas, hampir mencakup semua bentuk bisnis OTC utama yang ada di pasar saat ini. Menurut definisi dalam dokumen konsultasi pada paragraf 2.8 dan 2.9, setiap lembaga, selama bisnisnya melibatkan:
"Untuk, atau dengan fokus pada memperoleh, mengalihkan, berlangganan atau menjual aset virtual, atau mengundang atau berusaha mengundang orang lain untuk membuat atau menawarkan perjanjian; atau tujuan atau tujuan yang diklaim dari perjanjian tersebut adalah untuk menjamin salah satu pihak dapat memperoleh keuntungan dari hasil aset virtual, atau dari fluktuasi nilai aset virtual."
……akan dianggap sebagai penyedia layanan VA Dealing dan harus memiliki lisensi. Ini secara spesifik mencakup:
Ini adalah bisnis OTC yang paling dasar, termasuk pertukaran antara aset virtual (VA-VA) yang umum, serta jual beli antara aset virtual dan mata uang fiat (VA-Fiat). Baik itu toko penukaran fisik di pinggir jalan, maupun platform P2P online, selama beroperasi sebagai bisnis, semuanya termasuk dalam kategori ini.
· Kegiatan Perantara (Brokerage Activities): Sebagai perantara, mencari lawan transaksi untuk klien dan memfasilitasi transaksi.
· Perdagangan Blok (Block Trading): Memberikan layanan eksekusi perdagangan besar dan tidak publik untuk klien institusi atau individu dengan kekayaan tinggi, untuk menghindari dampak pada harga pasar terbuka.
· Kegiatan terkait manajemen aset: Melaksanakan perintah perdagangan VA untuk dana atau portofolio.
Secara keseluruhan, mulai dari pergeseran strategi entitas pengatur, hingga penetapan prinsip "saham yang sama, hak yang sama", dan kemudian definisi menyeluruh tentang ruang lingkup bisnis, desain tingkat atas untuk kebijakan baru yang mengatur layanan Perdagangan VA di Hong Kong telah menjadi jelas dan tegas. Ini bertujuan untuk membangun lingkungan pengaturan yang seragam, kokoh, dan terhubung dengan internasional, yang meletakkan dasar kepatuhan untuk tahap perkembangan pasar berikutnya. Bagi para praktisi, pemahaman mendalam tentang latar belakang makro ini adalah prasyarat untuk merumuskan strategi respons yang konkret.
Bagian Kedua: Panduan Lengkap Pengajuan Lisensi: Dari Komunikasi Awal hingga Jalur Cepat
Dalam kerangka regulasi yang jelas, bagaimana berhasil mendapatkan lisensi menjadi perhatian utama semua peserta pasar OTC. Aiying (艾盈) menggabungkan dokumen konsultasi dan komunikasi dengan otoritas regulasi terkait, untuk menyusun jalur praktis bagi berbagai pemohon dari persiapan hingga persetujuan, bertujuan untuk memaksimalkan efisiensi dan tingkat keberhasilan pengajuan.
1,"mekanisme komunikasi awal": langkah pertama untuk merebut peluang
Berbeda dengan banyak aplikasi lisensi regulasi yang menggunakan model "black box", Komisi Sekuritas dan Futures Hong Kong kali ini menunjukkan sikap yang lebih terbuka dan pragmatis. Berdasarkan informasi yang diperoleh Aiying, SFC mendorong calon pemohon, terutama lembaga yang memiliki inovasi atau kompleksitas dalam model bisnis, arsitektur teknis, atau rencana kepatuhan, untuk melakukan komunikasi awal sebelum mengajukan permohonan secara resmi. Ini bukanlah bagian yang diwajibkan dalam proses resmi, tetapi bagi lembaga dengan model bisnis yang kompleks, ini adalah kesempatan berharga untuk membangun saling percaya dengan otoritas pengatur dan menyelaraskan harapan kepatuhan.
Aiying (艾盈) menyarankan:
· Memanfaatkan periode jendela emas: Masa konsultasi (hingga 29 Agustus 2025) dan periode legislasi berikutnya adalah jendela emas untuk melakukan komunikasi awal. Pada saat ini, menghubungi secara proaktif dapat menunjukkan sikap kepatuhan yang positif dari lembaga dan mungkin berdampak konstruktif pada pedoman pelaksanaan akhir.
· Menyiapkan bahan komunikasi dengan cermat: Pra-komunikasi bukanlah sekadar obrolan santai, tetapi harus mempersiapkan sebuah presentasi yang sangat profesional dan logis. Konten inti harus mencakup:
Penjelasan Model Bisnis: Jelaskan dengan jelas proses bisnis, kelompok pelanggan, model profit, dan secara proaktif identifikasi potensi titik risiko regulasi yang mungkin ada di dalamnya.
Kerangka Manajemen Risiko: Menampilkan sistem manajemen risiko yang komprehensif, mencakup risiko pasar, risiko operasional, risiko kredit, risiko likuiditas, dan risiko keamanan siber.
Rencana inti AML/CFT: Jelaskan secara rinci proses dan alat teknis untuk Due Diligence Pelanggan (CDD), pemantauan transaksi, dan laporan transaksi mencurigakan (STR) (seperti alat analisis blockchain). Ini adalah fokus utama dalam tinjauan regulasi.
Langkah perlindungan investor: Menjelaskan cara melakukan penilaian risiko pelanggan, kecocokan produk, pengungkapan informasi, dan mekanisme penanganan keluhan.
· Mencari dukungan profesional: Kualitas komunikasi awal secara langsung mempengaruhi kesan pertama pengawasan. Tentu saja, bisa juga beriklan, dan menyewa Aiying (艾盈) untuk membantu merapikan model bisnis, menulis materi komunikasi, dan berpartisipasi dalam rapat, memastikan komunikasi yang efisien dan tepat, serta menghindari kesalahpahaman terhadap maksud pengawasan yang dapat mengakibatkan jalan yang salah.
2, Tata letak multi lisensi: Pilihan yang pasti untuk membangun siklus bisnis yang tertutup.
Di bawah regulasi baru, lisensi VA Dealing tunggal mungkin tidak cukup untuk mendukung ekosistem bisnis yang lengkap dan kompetitif. Dari pengamatan industri kami, sebuah siklus bisnis pembayaran atau transaksi lintas batas yang lengkap sering kali memerlukan kolaborasi dari berbagai lisensi. Misalnya, skenario bisnis yang khas mungkin melibatkan:
· Lisensi MSO (Penyedia Layanan Keuangan): Diterbitkan oleh Bea Cukai Hong Kong, merupakan dasar untuk menangani pertukaran mata uang resmi dan bisnis pengiriman uang.
· Lisensi VA Dealing (dikeluarkan oleh SFC): Lisensi inti, digunakan untuk memproses transaksi pertukaran antara stablecoin dan fiat, atau aset virtual lainnya.
· Lisensi VA Custody (dikeluarkan oleh SFC): Jika perusahaan ingin menyediakan layanan kustodian aset virtual untuk klien atau bisnis mereka sendiri, dan tidak sepenuhnya bergantung pada pihak ketiga, maka perlu mengajukan lisensi ini. Ini akan menjadi sistem regulasi penting lainnya.
Tata letak kombinasi ini dapat memastikan bahwa setiap tautan dalam rantai bisnis memenuhi hukum dan peraturan, membentuk siklus lengkap dari mata uang fiat ke mata uang digital dan kemudian ke kustodian, sehingga memberikan layanan yang lebih lancar dan lebih dapat dipercaya.
Skenario Dua: Perusahaan Sekuritas dan Platform Perdagangan Terpadu
Bagi broker tradisional atau platform keuangan terintegrasi yang ingin menyediakan layanan perdagangan VA kepada pelanggan, harapan regulasi menjadi lebih jelas. Aiying (艾盈) mengetahui bahwa otoritas regulasi sangat menyarankan lembaga yang mengajukan lisensi Perdagangan VA untuk juga mengajukan lisensi untuk aktivitas yang diatur kategori pertama (perdagangan sekuritas). Logika di balik ini adalah:
· Komprehensifnya perlindungan risiko: Aspek hukum dari aset virtual dapat berubah kapan saja, token yang hari ini dianggap bukan sekuritas, mungkin besok dapat diakui sebagai sekuritas karena perubahan fungsi atau haknya. Pada saat yang sama, memiliki lisensi nomor satu dan lisensi VA Dealing dapat memastikan bahwa terlepas dari sifat objek perdagangan, aktivitas lembaga selalu berada di bawah pengawasan SFC, sehingga menghindari risiko hukum.
· Kemudahan dan konsistensi pengawasan: Bagi SFC, mengelola "perantara komprehensif" yang memiliki berbagai lisensi secara bersamaan lebih efisien dibandingkan mengelola beberapa entitas yang hanya memiliki satu lisensi. Hal ini juga lebih dapat menerapkan standar dan prinsip pengawasan yang bersatu.
Aiying (艾盈) menyarankan: Perusahaan harus segera melakukan evaluasi strategis, berdasarkan inti bisnis dan arah perkembangan masa depan mereka, untuk merencanakan "peta jalan" permohonan lisensi dengan lebih awal. Ini tidak hanya melibatkan persiapan di tingkat hukum dan kepatuhan, tetapi juga memerlukan perhitungan keuangan yang hati-hati, untuk menilai persyaratan modal dari berbagai lisensi (seperti persyaratan modal disetor 5 juta HKD untuk lisensi VA Dealing dan modal cepat maksimum 3 juta HKD), biaya personel (setidaknya dua orang yang bertanggung jawab RO) dan pengeluaran pemeliharaan kepatuhan yang berkelanjutan.
3, Kebijakan "Jalur Cepat": Jalan pintas untuk transformasi lembaga berlisensi yang ada
Untuk mendorong lembaga yang sudah berada dalam sistem pengawasan SFC untuk memperluas bisnis VA mereka dan menyederhanakan proses regulasi, kebijakan baru ini secara khusus merancang "jalur cepat" (Proses lisensi dan pendaftaran yang dipercepat).
Berdasarkan dokumen konsultasi dan komunikasi kami, dua jenis lembaga berikut akan menjadi penerima manfaat utama:
Lembaga berlisensi yang telah disetujui oleh SFC untuk melakukan bisnis terkait VA: Ini termasuk mereka yang telah "mengupgrade" lisensi Kategori Satu (perdagangan sekuritas) atau Kategori Sembilan (manajemen aset) mereka sesuai dengan surat edaran SFC, sehingga dapat terlibat dalam kegiatan terkait VA. Sejauh yang kami ketahui, lembaga semacam itu akan menikmati kemudahan jalur cepat saat mengajukan lisensi baru.
VATP yang sudah berlisensi: 11 penyedia VATP berlisensi yang ada dan rekan-rekan mereka yang akan disetujui di masa depan, jika mereka ingin melakukan bisnis OTC di luar platform mereka, juga perlu mengajukan lisensi VA Dealing dan dapat menikmati jalur cepat.
Interpretasi Kasus (Prediksi Transformasi Sukses):
Sebagai contoh, Guotai Junan International mengumumkan pada bulan Juni 2025 bahwa lisensi nomor satu mereka telah disetujui oleh SFC untuk ditingkatkan dan dapat menyediakan layanan perdagangan VA. Bagi lembaga-lembaga yang telah melalui tinjauan ketat SFC tentang bisnis VA, dan telah membangun sistem pengendalian internal dan manajemen risiko yang sesuai, proses persetujuan untuk mengajukan lisensi VA Dealing tambahan tentunya akan sangat disederhanakan. SFC tidak perlu lagi menilai dari awal tentang tata kelola perusahaan, sistem anti pencucian uang, dan pengalaman manajemen mereka, tetapi hanya perlu fokus pada proses operasi dan titik risiko yang khas dari bisnis OTC. Ini akan memungkinkan mereka untuk lebih cepat mengambil peluang di pasar OTC yang patuh dibandingkan dengan pendatang baru, dan dengan mulus menghubungkan basis pelanggan mereka yang besar ke dalam layanan produk VA yang lebih luas.
Untuk ratusan penyedia layanan OTC yang ada di pasar saat ini (terutama toko penukaran fisik dan platform online), pengaturan transisi adalah kunci untuk menentukan hidup dan matinya mereka. Dokumen konsultasi ini mengeluarkan sinyal yang sangat jelas dan tegas: regulator cenderung tidak menyediakan "pengaturan transisi otomatis" (deeming arrangement).
Ini berarti, berbeda dengan periode "dianggap telah berlisensi" yang diberikan kepada platform yang ada pada awal pengajuan lisensi VATP, penyedia layanan OTC akan menghadapi jadwal yang lebih ketat. Meskipun dokumen konsultasi juga membahas pemberian periode transisi selama enam bulan, dengan syarat penyedia layanan harus mengajukan permohonan lisensi dalam tiga bulan pertama setelah periode transisi dimulai, namun ini tetap memerlukan tingkat eksekusi yang sangat tinggi.
Bagian Ketiga: Tiga Tantangan Operasional Pasar: Likuiditas, Akuisisi Pelanggan, dan Perubahan Stablecoin
Mendapatkan lisensi hanyalah tiket masuk, ujian sebenarnya terletak pada bagaimana menghadapi tantangan mendalam dalam operasi pasar di bawah kerangka kepatuhan yang baru. Sumber likuiditas, cara mendapatkan pelanggan, dan ketidakpastian kebijakan stablecoin adalah tiga gunung besar yang harus dihadapi oleh semua pelaku OTC.
Tantangan 1: Masalah Likuiditas dan Solusi untuk Mengatasinya
Likuiditas adalah garis hidup bisnis perdagangan. Secara tradisional, banyak platform OTC mendapatkan kedalaman dan penawaran dengan menghubungkan ke berbagai bursa global. Namun, dalam lingkungan regulasi yang ketat di Hong Kong, model ini menghadapi tantangan. Dari pengamatan industri kami, persyaratan "pra-pendanaan" yang dihadapi oleh lisensi VATP, yaitu para pedagang perlu menyimpan sejumlah besar dana sendiri sebagai jaminan atau modal dasar di penyedia likuiditas hulu, juga dapat memperpanjang masalah ini hingga ke bisnis OTC. Ini sangat menyita modal, mengurangi efisiensi penggunaan dana, dan bagi bisnis OTC yang memiliki volume perdagangan besar dan margin tipis, ini tentunya merupakan beban yang berat.
Untungnya, otoritas pengatur jelas sudah menyadari masalah ini. Dokumen konsultasi dan pengamatan industri kami menunjukkan sinyal positif bahwa regulasi sedang mengeksplorasi jalan keluar yang seimbang antara risiko dan efisiensi.
· Peluang baru dalam kebijakan:
Dokumen konsultasi bagian 2.22 mengajukan opsi penting: "Mengizinkan penyedia layanan perdagangan VA berlisensi untuk memperoleh atau mendistribusikan VA untuk pelanggan melalui VATP yang tidak berlisensi SFC atau penyedia likuiditas lainnya." Ini adalah terobosan besar, yang berarti OTC berlisensi di Hong Kong mungkin akan terhubung kembali ke jaringan likuiditas global.
· "Pemberitahuan" Regulasi:
Menurut Aiying, SFC sedang menyelidiki masalah likuiditas secara mendalam, dan mungkin akan meluncurkan solusi baru yang lebih fleksibel dalam waktu dekat untuk menyeimbangkan pengendalian risiko dengan efisiensi pasar.
Saran strategi Aiying（艾盈）：
Untuk memanfaatkan peluang ini, platform OTC harus memenuhi "langkah-langkah perlindungan investor" yang ketat yang diajukan oleh SFC. Kami menyarankan agar platform mempersiapkan diri dalam beberapa aspek berikut:
Untuk pertukaran luar negeri atau penyedia likuiditas yang direncanakan untuk diintegrasikan, perlu dibangun sebuah sistem evaluasi yang lengkap. Konten evaluasi harus mencakup kondisi regulasi di lokasi mereka, tingkat kepatuhan, kondisi keuangan, keamanan teknis, dan reputasi pasar. Hanya bekerja sama dengan platform yang diatur dengan baik di yurisdiksi yang diakui (seperti wilayah yang memenuhi standar FATF).
Dalam aspek teknis dan proses operasional, pastikan bahwa instruksi perdagangan pelanggan dapat berkorespondensi satu per satu dengan instruksi perdagangan dari penyedia likuiditas hulu platform, dan melakukan lindung nilai secara real-time. Ini dapat meminimalkan eksposur risiko platform itu sendiri, dan membuktikan kepada regulator bahwa perannya terutama adalah sebagai perantara, bukan spekulan.
· Pengungkapan risiko yang memadai: Dalam perjanjian pelanggan dan konfirmasi transaksi, harus dengan jelas dan tegas memberitahukan pelanggan bahwa transaksi mereka mungkin dieksekusi di platform di luar Hong Kong dengan standar regulasi yang mungkin berbeda, serta mengungkapkan risiko pihak lawan yang terkait.
· Memaksa penggunaan kustodian berlisensi Hong Kong: Ini adalah langkah yang paling penting. Dokumen konsultasi menekankan bahwa aset virtual pelanggan harus disimpan oleh VA Custodian yang berlisensi di Hong Kong. Ini berarti, meskipun transaksi terjadi di luar negeri, aset setelah penyelesaian harus dikembalikan ke akun kustodian yang patuh di Hong Kong. Ini membentuk "transaksi di luar, aset di dalam" sebagai risiko yang tertutup.
Disarankan agar platform OTC segera mulai merancang proses manajemen risiko dan operasi yang sesuai dengan persyaratan di atas, serta secara aktif mencari mitra likuiditas yang mematuhi regulasi dan dapat diandalkan di seluruh dunia, serta penyedia solusi kustodian berlisensi di Hong Kong.
Tantangan II: Batas Kepatuhan dalam Cara Mendapatkan Pelanggan
Di era digital, batasan bisnis semakin kabur, dan definisi "Pemasaran Aktif" menjadi sangat menantang. Namun, ini adalah garis merah kunci yang menentukan apakah suatu lembaga perlu menerima pengawasan SFC. Aiying (艾盈) mengetahui bahwa meskipun regulator juga menyadari bahwa definisi yang ada tertinggal di era digital, itu tidak berarti penegakan hukum akan dilonggarkan.
Paragraf 2.33 dokumen konsultasi secara jelas melarang individu yang tidak berlisensi "baik di Hong Kong maupun di tempat lain, secara aktif mempromosikan" layanan Perdagangan VA mereka kepada publik Hong Kong. Bagi pelaku OTC, ini berarti banyak cara akuisisi pelanggan yang dulunya dianggap biasa mungkin telah melanggar batas. Toko perdagangan kripto OTC di Hong Kong, bisnis fisik semacam ini akan menghadapi persyaratan kepatuhan yang ketat terkait akuisisi pelanggan dan operasi di bawah peraturan baru. Saran kepatuhan Aiying (艾盈):
· Tinjau secara menyeluruh saluran pemasaran:
Perusahaan harus melakukan tinjauan kepatuhan yang menyeluruh terhadap semua kegiatan pemasaran mereka. Ini termasuk tetapi tidak terbatas pada:
Media sosial: Apakah konten yang dipublikasikan di platform seperti Twitter, Telegram, Facebook, mengandung tautan langsung, promosi, atau rekomendasi layanan?
KOL/kolaborasi influencer: Apakah akan membayar biaya kepada KOL di daerah Hong Kong untuk mempromosikan layanan?
Iklan online: Apakah iklan yang ditargetkan untuk alamat IP Hong Kong sudah ditayangkan?
Kegiatan offline: Apakah seminar, kuliah, dan kegiatan lainnya akan diadakan di Hong Kong, dan mengarahkan pembukaan akun di lokasi?
· Mengambil "tanggapan pasif" sebagai strategi inti:
Sebelum mendapatkan lisensi, strategi teraman adalah memastikan semua informasi yang ditujukan kepada publik Hong Kong bersifat netral dan informatif, bukan promosi. Misalnya, laporan penelitian industri dan analisis pasar dapat diterbitkan, tetapi harus menghindari kalimat ajakan bertindak yang kuat seperti "trading sekarang", "daftar dan dapatkan hadiah". Pelanggan seharusnya aktif mencari, bukan menerima informasi pemasaran secara pasif.
Bersiaplah untuk lisensi untuk "pemasaran proaktif":
Setelah mendapatkan lisensi, perusahaan akan memiliki hak untuk "pemasaran aktif". Namun, semua materi pemasaran tetap harus mematuhi peraturan ketat SFC tentang iklan, harus memastikan informasi akurat, tidak menyesatkan, dan sepenuhnya mengungkapkan risiko. Disarankan agar perusahaan membangun proses peninjauan internal untuk materi pemasaran sebelumnya.
Meskipun definisi "pemasaran aktif" sulit untuk disimpulkan dalam jangka pendek, prinsip regulasi adalah jelas—melindungi investor Hong Kong. Oleh karena itu, mengambil strategi yang lebih konservatif daripada yang secara harfiah diminta oleh undang-undang adalah pilihan terbaik saat ini untuk menghindari risiko.
Tantangan Tiga: Ketidakpastian Pasar di Bawah Kebijakan Stablecoin
Stablecoin, terutama USDT, adalah inti dari perdagangan OTC saat ini. Untuk memahami arah masa depannya dengan akurat, perlu dilakukan verifikasi silang yang mendalam dan hati-hati terhadap kerangka regulasi kompleks di Hong Kong. Ini tidak hanya melibatkan interpretasi terhadap satu regulasi, tetapi juga berkaitan dengan interaksi fungsi berbagai lembaga pengatur (HKMA dan SFC).
Konfirmasi ulang batas regulasi: Peran dan pembagian tugas HKMA dan SFC
Pertama, penilaian yang berbasis fakta adalah: Peraturan Stablecoin yang mulai berlaku pada 1 Agustus 2025 dari Otoritas Moneter Hong Kong (HKMA), yang menjadi objek pengaturan inti adalah "entitas yang terlibat dalam penerbitan stablecoin fiat (FRS) di Hong Kong". Peraturan tersebut tidak secara langsung melarang stablecoin yang diterbitkan di luar negeri (seperti USDT) untuk beredar atau diperdagangkan di Hong Kong. Ini adalah batasan hukum yang penting, yang berarti kekuasaan pengawasan HKMA terutama terfokus pada "ujung penerbitan", dan bukan "ujung peredaran".
Namun, ini tidak berarti bahwa stablecoin asing dapat diperdagangkan secara sembarangan di Hong Kong. "Penjaga gerbang" yang sebenarnya adalah Otoritas Sekuritas dan Futures Hong Kong (SFC), yang melalui pengawasan terhadap lembaga perantara pasar (yaitu penyedia layanan OTC berlisensi di masa depan dan VATP berlisensi yang ada), secara tidak langsung menetapkan ambang kepatuhan untuk peredaran stablecoin di Hong Kong.
Standar masuk SFC: dari "dokumen konsultasi" hingga "panduan VATP". Bagaimana SFC menetapkan ambang ini? Inti dari jawabannya terletak pada paragraf 2.19 dari dokumen "Konsultasi Publik tentang Proposal Legislatif untuk Mengatur Perdagangan Aset Virtual". Paragraf ini adalah dasar analisis ini, dan otoritas serta ketepatannya tidak diragukan lagi, karena secara langsung mencerminkan harapan SFC terhadap pemegang lisensi OTC di masa depan. Paragraf tersebut dengan jelas menyatakan:
"...... untuk investor ritel, penyedia layanan perdagangan aset virtual yang berlisensi atau terdaftar harus memastikan bahwa program penerbitan token mereka konsisten dengan program VATP ......"
Pernyataan ini membangun logika dari penyedia layanan OTC (masa depan) → mengacu pada VATP (sekarang) → mematuhi standar "Indeks Penerimaan".
Analisis hati-hati mengenai "Indeks Penerimaan" dan status USDT
Kunci di sini adalah definisi "Indeks Penerimaan". SFC tidak memberikan daftar "daftar putih indeks" atau "daftar putih token" yang resmi dan statis. Sebaliknya, mereka menetapkan seperangkat standar prinsip yang mengharuskan penyedia indeks harus memiliki reputasi baik, independen, dan metode penyusunan indeks harus objektif dan transparan. Tanggung jawab untuk melakukan uji tuntas dan membuktikan bahwa indeks yang mereka andalkan memenuhi standar SFC sepenuhnya ada pada platform berlisensi itu sendiri.
Saat ini USDT telah terdaftar di beberapa VATP berlisensi di Hong Kong dan dibuka untuk ritel. Ini juga berarti bahwa VATP berlisensi terkait telah menyelesaikan uji tuntas mereka dan meny得出 kesimpulan - bahwa USDT adalah salah satu komponen di dua indeks atau lebih yang mereka pilih dan anggap memenuhi standar SFC. Ini adalah keputusan bisnis yang diambil oleh platform berdasarkan penilaian risiko dan penilaian kepatuhan mereka sendiri.
Peringatan risiko: Kualifikasi ini tidak bersifat permanen. Jika di masa depan USDT dikeluarkan dari indeks karena alasan apa pun (seperti likuiditas, tata kelola, risiko hukum, dll.), atau jika SFC menetapkan persyaratan yang lebih tinggi untuk penyedia indeks, platform akan berkewajiban untuk menilai kembali dan mungkin menangguhkan penyediaan perdagangan USDT kepada investor ritel.
Bagian Empat: Kesimpulan dan Pandangan ke Depan: Merangkul Regulasi, Membangun Masa Depan di Atas Dasar Kepatuhan
Regulasi baru pasar OTC aset virtual di Hong Kong, seperti sebuah reformasi struktural yang mendalam, sedang membentuk kembali ekosistem industri dengan kekuatan yang belum pernah ada sebelumnya. Setelah mengalami rasa sakit dari ketidakaturan menuju ketertiban, pasar kini berdiri di titik awal sejarah yang baru. Sebagai saksi dan peserta dalam perubahan ini, Aiying (艾盈) percaya bahwa hanya dengan memahami secara mendalam dan secara aktif menyambut regulasi, kita dapat tetap unggul dalam kompetisi di masa depan.
Berdiri pada saat ini, melihat ke masa depan, kami memprediksi bahwa pasar VA OTC Hong Kong dan seluruh ekosistem aset digital akan mengalami evolusi mendalam sebagai berikut:
· Pola pasar akan mempercepat diferensiasi dan integrasi: Sebagian besar toko dan platform pertukaran kecil yang kekurangan modal, kemampuan kepatuhan, dan basis teknologi yang tidak sesuai, akan menghadapi nasib dihapus atau diakuisisi. Pangsa pasar akan terpusat pada sejumlah lembaga terkemuka, yang akan memegang berbagai lisensi (seperti VA Dealing + VA Custody + Tipe 1/9), memiliki kemampuan layanan komprehensif (eksekusi perdagangan, kustodi aset, manajemen kekayaan), dan dapat secara efektif menghubungkan likuiditas global sebagai "super intermediary".
· Ekosistem akan mencapai keterhubungan yang mendalam: Lisensi VA Dealing tidak berdiri sendiri. Di masa depan, penyedia layanan OTC yang berlisensi akan membentuk ekosistem yang lebih erat dan saling terhubung dengan VATP berlisensi, pengelola VA berlisensi, penerbit stablecoin berlisensi, serta lembaga keuangan tradisional. Misalnya, platform OTC menyediakan likuiditas perdagangan besar untuk VATP, VATP menyediakan saluran penyelesaian perdagangan yang sesuai untuk platform OTC; pengelola menyediakan layanan penyimpanan aset yang aman bagi semua peserta pasar; stablecoin yang sesuai menjadi alat penyelesaian dasar bagi seluruh ekosistem. Interaksi ini akan bersama-sama membangun infrastruktur yang kokoh untuk Web3.0 dan keuangan digital di Hong Kong.
· Inovasi akan dipercepat di jalur yang sesuai dengan peraturan: Dengan jelasnya kerangka regulasi, ketidakpastian di pasar akan berkurang secara signifikan. Hal ini justru akan mendorong lebih banyak inovasi dalam batasan kepatuhan. Misalnya, layanan OTC yang sesuai dengan regulasi dapat berkembang menjadi lebih banyak produk terstruktur, derivatif, dan solusi manajemen kekayaan yang ditujukan untuk investor profesional dan institusi. Lembaga keuangan tradisional juga akan lebih percaya diri untuk mengintegrasikan proyek tokenisasi aset (RWA) mereka dengan ekosistem perdagangan dan kustodian VA yang berlisensi, sehingga benar-benar mewujudkan integrasi antara keuangan digital dan ekonomi nyata.
Sebelum pertemuan konsultasi putaran kedua di akhir bulan, Aiying juga sedang mempersiapkan dengan aktif, menyusun opini konsultasi terkait masalah sistem lisensi baru, dengan harapan dapat menyampaikan suara nyata dari industri kepada Komisi Regulasi Sekuritas. Kami dengan tulus menyambut para praktisi lembaga OTC untuk menghubungi kami dan berbagi kebingungan serta tantangan yang Anda hadapi dalam operasi sehari-hari. Pendapat berharga Anda mungkin akan kami susun secara terpusat dan dimasukkan secara anonim ke dalam dokumen resmi yang diajukan kepada lembaga pengawas, berkontribusi bersama untuk membentuk lingkungan pengawasan yang lebih rasional dan lebih operasional.
Hong Kong sedang berusaha untuk memimpin dalam kompetisi Web3.0 global dengan keunggulan sistemik dan sikap terbuka yang unik. Transformasi mendalam yang didorong oleh regulasi ini sedang membuka jalan emas menuju masa depan bagi para pembangun yang benar-benar visioner dan siap. Dengan merangkul regulasi, kita dapat bergerak maju dengan stabil dan berkelanjutan.
Referensi: chrome-extension://blegnhaaimfcklgddeegngmanbnfopog/