Web3起業家が見落としがちなコンプライアンスの誤解：プロジェクトの海外進出は完全なコンプライアンスを意味しない

2021年以降、多くのWeb3プロジェクトが国内の規制政策に対応して海外に事業を移しています。 同時に、一部のWeb2開発者もWeb3スペースへの移行を検討していますが、プロジェクトの正当性に懸念を抱いています。 ビューローに入った技術者であろうと、これから入ろうとしている技術者であろうと、彼らは皆、「プロジェクトをどこに配置すべきか」という共通の質問に直面しています。

国内でのWeb3プロジェクトに対する厳しい規制を考慮すると、多くのスタートアップチームは「プロジェクトの海外進出」を選好し、海外に登録し、技術チームを香港やシンガポールなどに分散させています。多くの技術責任者は、この「海外登録+リモートデプロイ」の方法が法的リスクを回避できると考えています。しかし、実際の状況は想像よりもはるかに複雑です。

プロジェクトの構造が海外にあっても、中国の法律のボトムラインに触れる限り、責任を問われる高いリスクが依然として存在します。本稿は、Web3の起業チームが理解する手助けをすることを目的としています：なぜ「プロジェクトが海外にある」ことが中国の法律リスクを引き起こす可能性があるのか？

規制の背景における生存のロジック

ほとんどの起業家にとって、初期段階での主な魅力は「最初に生き残る」ことです。 コンプライアンスの問題は後回しにされがちです。 しかし、先見の明のある起業家は、規制政策に早くから注意を払い、法的な境界を理解し、何ができて何ができないかを判断するでしょう。

刑事リスク防止の観点から、Web3プロジェクトの技術責任者は、2つの重要な規制文書を重点的に理解する必要があります：

1. 2017年に発表された「トークン発行資金調達リスクの防止に関する公告」
2. 2021年に発表された「仮想通貨取引の投機リスクを防止し、対処するための通知」

この2つの文書は、イニシャル・コイン・オファリング(ICO)を明示的に禁止し、仮想通貨関連ビジネスを違法な金融活動と特定しています。 特に、2021年の通知には、海外の仮想通貨取引プラットフォームが中国の居住者にサービスを提供することが許可されていないことが明記されています。

海外進出は中国の法律を回避することではない

多くのプロジェクト関係者は、海外で会社を登録することで、中国の法律を回避できると考えています。 しかし、オフショア構造は、ビジネスリスクの分離と税の最適化において役割を果たしますが、刑事責任のレベルで中国の法律に対する免責シールドを構成することはできません。

オフショア構造の主な機能は、「犯罪者保護」ではなく「商業的分離」です。 その主な効果は次のとおりです。

• 米国およびその他の国の規制当局によって課せられた証券法を回避する
• グローバルな税務制度の最適化
• オプションインセンティブや資金調達構造設計など、資本面での利便性を実現する
• 中国国内の実体との会計および責任の切り分け

ただし、プロジェクトが違法な運営、カジノの開設、マネーロンダリング、ねずみ講など、中国の法律で禁止されている行為を含む場合、中国の司法当局は、会社の事業体が海外に所在していても、「領土管轄」または「対人管轄」の原則に従って責任を追求する権利があります。

「浸透する執行」の意味。

「浸透する法執行」は、縄張り意識の原則とペルソナの原則という2つの側面から理解できます。

1. 地域性:プロジェクトが海外で登録されている場合でも、以下の場合には「中国で行われている」とみなされることがあります。

   • プロジェクトのユーザーは主に中国から来ています
   • プロジェクトのコアメンバーまたは技術チームは中国国内に位置しています
   • 国内でのプロモーション、ビジネス協力、決済などの活動が存在する

2.ペルソナの原則:わが国の刑法の規定によれば、海外で「わが国の法律に従って刑事責任を問われる」行為を行った中国市民も責任を問われる可能性があります。

Web3分野での「法執行機関への浸透」の一般的な兆候には、次のようなものがあります。

• 登録場所の浸透:会社が海外で登録されていても、ユーザーと運営が中国にいる場合、それでも「領土内で犯罪を犯した」と認識される可能性があります
• ペネトレーション技術の身分：技術責任者がたとえ顧問や開発者の身分であっても、核心的な意思決定に関与したり、コントロールしたりすれば、"実質的なコントローラー"と見なされる可能性があります。
• ブロックチェーン上のデータを透過的に：規制当局は、ブロックチェーンのトレーサビリティなどの方法を通じて、プロジェクトが違法リスクに関与しているかどうかを確認できます。

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まとめ

「海外に行く」ことは、プロジェクトを中国の法律の監督から完全に解放するわけではありません。 Web3分野の起業家や技術者は、プロジェクトがコンプライアンスの基盤を持っているかどうかの鍵は、プロジェクト自体が設立場所だけでなく、中国法のレッドラインを超えているかどうかであることを認識する必要があります。

早い段階でリスクの特定に焦点を当てることによってのみ、プロジェクトはさらに前進し、より長く存続することができます。