# DAOの法的構造：アメリカの規制機関によるDAOへの訴訟について最近、ある分散型自律組織（DAO）が訴訟を受け、そのメンバーは共同で責任を負う必要があるかもしれません。この出来事は広く注目されていますが、実際には多くの法律専門家がこのような事態の発生をすでに予見していました。DAOは法外の存在ではなく、法律上の責任が発生した場合、実体構造を持たないDAOはそのメンバーに巨大なリスクをもたらします。そのため、ますます多くのDAOがより良い法律構造の確立を求めています。ビジネスの特性に応じて、有限責任会社、財団、非法人非営利団体、特別目的信託などのいくつかの形態が一般的な選択肢となっています。## パートI米国商品先物取引委員会（CFTC）は最近、DeFiプロトコルbZxに対して法的措置を講じました。CFTCはこのプロトコルが違法にレバレッジとマージン先物取引を提供し、登録先物仲介業者のみが行うことができる活動に従事していると非難し、KYCなどの金融規制要件を遵守していないと指摘しました。そのため、CFTCはbZeroX, LLCおよびbZxプロトコルの2人の創設者に対して訴訟を提起し、各方面に25万ドルの和解金を求めています。さらに注目すべきは、CFTCがbZxの背後にあるDAOに対して民事訴訟を提起することを決定したということです。理由は、昨年8月23日にbZxチームがプロトコルの管理権をbZx DAO（後にOoki DAOに改名）に移転し、規制を回避しようとしたためです。訴訟の目的には、損害賠償、違法収益の返還、民事罰金、取引および登録の禁止などが含まれます。この行動はWeb3界で広範な批判を引き起こし、CFTC内部でも意見の相違が存在しています。あるCFTC委員は公に反対を表明し、この決定には明確な法的根拠が欠けており、広く意見を求めていないと考えています。この記事では、bZxが違反しているかどうかの具体的な詳細については深く議論せず、DAOの法的構造とそれに伴う責任に焦点を当てます。今回のCFTCの行動はDAOの分野で大きな波紋を呼び起こしました。その主な理由は、bZxプロトコルの背後にいるDAOのメンバーが直接法的責任を負う必要があるかもしれないからです。現在、メンバーであるかどうかの判断基準は、DAOの中で投票を行ったかどうかです。投票は組織の運営に影響を与えることを示すためです。これが少しばかげているように見えるかもしれませんが、多くの法律専門家はこのような状況の発生を早くから警告していました。彼らは、DAOが法的実体を持たない場合、責任を負う必要が生じた際に普通合伙企業と見なされる可能性があると指摘しました。これにより、すべてのDAOメンバーが無限連帯責任を負うことになります。これが、多くのDAOが実体登録を積極的に推進している主な理由の一つです。多くの人がこのリスクが存在することを知っていたが、DAOメンバーが連帯責任を問われる事態が実際に起こるとはほとんど誰も考えていなかった。一方で、多くのコミュニティタイプのDAOは基本的なビジネスすら確立されておらず、リスクは大きくないと自認している。他方で、DAOメンバーに対する罰則を実行することは非常に困難である。ほとんどのDAOメンバーは匿名であり、ただのアドレスしか持っていない。どのように追跡し、執行コストはどれほど高いのか？重大な事件でFBIの介入が必要でない限り、世界中に散らばる匿名アドレスを追跡するために多大な労力をかける人はほとんどいない。投票したアドレスだけを追求しても、一般的には数百もあるのが普通である。皆が法は多数を責めず、正当な行動をしていると自認している。この事件は危険な前例を作ることになったが、筆者はこれは大きな騒ぎに見えるだけで、主な目的はDeFiプロトコルの運営者を威嚇し、DAOに運営権を委譲すれば責任から逃れられると思わないよう警告することであると考えている。CFTCは声明の中で、これらの行動は急速に発展する分散型金融環境においてアメリカの顧客を保護するためのより広範な取り組みの一環であるとも述べている。今回の事件は、皆が1つの事実をより明確に認識するきっかけとなった：現行の法体系の下で、DAOは責任を負う必要があり、またその責任を求められることになる。したがって、DAOにとって、適切なタイミング（早ければ早いほど良い）でより完璧な組織法的構造を形成することはほぼ必須の選択肢となりました。（もちろん、一部のDAOは純粋に暗号ネイティブを追求し、規制を受け入れず、さまざまな設計を通じて検閲に対抗します。このようなDAOは暗号の世界において長期的に存在することは間違いありませんが、主流の形態にはならないかもしれません）登録しない実体の欠点を振り返ると、主に3つの点があります：1. 実体のないDAOは、特定の状況下でメンバーが無限連帯責任を負う可能性がある通常の合名会社と見なされることがあります。これはbZxケースで現在起こっていることです。2. 税務リスクが存在し、実体がない場合、メンバーは特定の状況下で本来自分に属さない税務責任を負う必要があるかもしれません。たとえ個人が何の利益も受け取っていなくても。3. オフチェーンの世界では活動が制限されており、実体がないために伝統的な世界の実体と相互作用することが難しいことがあります。契約を締結するなど。しかし、多くのDAOのビジネスはすでにオンチェーンの範囲を超えてオフチェーンの世界に入っています。以上のいずれの問題も、DAOの長期的な発展に重大な影響を与える可能性があります。## パート IIでは、登録する場合はどこに登録すればよいですか？どのタイプの登録をすればよいですか？以下に参考のための一般的なソリューションをいくつか示します:###合同会社 (LLC)アメリカでは、DAOは有限責任会社(LLC)として登録でき、アメリカの法律およびその後の税務要件に完全に準拠します。アメリカでは、有限責任会社はメンバーによって管理され、取締役会、マネージャー、またはリーダーを必要としないため、この特性はLLCをDAOに非常に適したものにしています。デラウェア州、ワイオミング州などでは、DAO形式の組織がLLCとしての登録を明確に受け入れています。LLCは営利を目的としており、LLCを登録する主な理由は投資DAOのためです。明確な規制条例はまだ存在しませんが、通常、メンバーは適格投資者であることが求められ、メンバーの上限は99人に設定されています。これにより、将来的に規制があっても、最大限のコンプライアンスを確保することができます。いくつかの投資団体はLLCを登録しますが、自分たちを投資クラブ(Investment Club)と定義します。これは低スペック版のVenture DAOとして見ることができます。SECには、どのような団体が投資クラブと見なされるかについて明確な規則があります。もしある投資集団が投資クラブの条件を満たしていれば、SECの監督を受けない場合があります。しかし、これには制限があり、投資クラブには99人の上限要件があり、最も厄介なのは、すべてのメンバーがすべての投資決定に積極的に参加しなければならないことです。たとえ1人のメンバーが特定の投資事務に参加しなかった場合でも、SECによって違反と見なされる可能性があります。最近、ある機関がsDAOの概念を提案しました。これは、法令遵守の前提の下でメンバーの上限を499人に引き上げ、特定のカテゴリーへの投資を行うことを許可しますが、すべての参加者がアメリカ市民であることが求められます。それに対して、LLCにはメンバーの国籍制限がありません。現在、このプランは検証プロセスにあり、詳細はあまりありません。今年初、マーシャル諸島は《非営利实体法》を改訂し、どのDAOも同国で非営利有限責任会社として登録して運営することを許可し、税務免除の恩恵を受けることができるようになりました。この法律は、特定の個人がDAO全体に対して責任を負う場合に登録を許可します。これはアメリカの構造のオフショア版ですが、アメリカ連邦法の制約を受けません。マーシャル版のLLCは通常の営利業務を行うことはできますが、DAOのメンバーに収入や利益を分配することはできないため、投資型のDAOには適用されません。### 海外ファンド有限責任会社として登録されたDAOと比べて、現在は世界のさまざまな場所で財団を設立する選択肢が増えています。財団の利点は「所有者がいない」ことができ、予期しない事態が発生した場合に創設チームの法的責任を軽減できる点です。国内財団の人気のある場所にはスイスとシンガポールがあります。これらは良好な法的保護を提供しますが、DAOは収入に対して課税される必要があります。オフショアの登録地は主にケイマン諸島、英領バージン諸島などです。その中でケイマン諸島はトークン発行に対して比較的友好的であり、これが現在多くのDAOの選択肢となっています。国内外の財団の主な違いは、オフショア財団には税務免除があることです。財団は理事会または取締役会によって管理されており、これによりある程度の非中央集権性が犠牲になっていますが、トークン保有者は投票を通じて理事会または取締役会に行動を指示することができます。財団はDAOが普及する前からブロックチェーン関連の組織によって広く使用されており、人々はこのモデルに比較的慣れています。###限定協同組合(LCA)LCAは伝統的な協同組合と有限責任会社(LLC)のハイブリッドであり、特に投資の面で伝統的な協同組合よりも大きな柔軟性を提供します。LCAはDAOのガバナンスプロトコルと協会の章程をうまく構造化し、さまざまなタイプの参加者の投票ガバナンス権を受け入れながら、協同の原則を遵守します。コロラド州はLCAに対して一連の整備された法案を持っているため、多くのDAOからの認識を得ています。### 非法人非営利活動法人(UNA)UNAは近一年間に重点的に探索されている新しい形態です。UNAは非常に柔軟にメンバーを認定することを許可し、メンバーの匿名性を認め、便利な流動性を可能にする特徴があり、これらは既存のコミュニティ型DAOとよく適合します。UNAは営利事業を運営することができますが、全体の組織は非営利性を維持する必要があり、利益配分はできません。しかし、UNAは比較的新しい実践であり、アメリカの各州は現在UNAの理解が異なり、相応の判例が不足しているため、特定の状況でUNAが認められない可能性があり、リスクを引き起こすことがあります。さらに、UNAは主に人員と業務活動がアメリカのDAOに依存している場合に適しています。組織はアメリカで納税する必要があります。### 特別目的信託特殊目的信託の形態は通常、DAOが一部または全部の資産を受託者に譲渡し、信託契約を通じて受託者にビジネス活動を委託することです。これにより、オフラインの実体の問題を解決し、DAOのメンバーと受託者の両方が有限責任の保護を受けることができます。DAOに法的構造を導入する主な問題の一つは、従来の組織向けに設計された規範を遵守することがDAOの非中央集権性や自由度を損なう可能性があることです。特に、ほとんどの法的構造は政府の承認を必要とします。しかし、ガーンジー島の法律に基づいて設立された特別目的信託はこの問題を解消します。政府の承認は不要で、報告を維持する必要もありません。信託契約に基づいて資産移転が行われると、その信託は発効します。しかし、特別目的信託の適用シーンは主にDAO内の委員会やSubDAOを代表して特定のビジネスを行うことにあります。全体のDAOを信託構造として包むことはまだ探求の余地があります。上記の議論で提案されたすべてのプランは、最初に提起された3つの問題を解決しました。しかし、その基盤の上で、各プランにはそれぞれの特徴があります。DAOの法律構造は実際の設計において適応する必要がある状況が往々にして複雑であり、考慮すべき要因には主な参加メンバーが所在する国や地域、期待されるガバナンス構造、非中央集権の程度、主なビジネス方向、DAOのメンバーの規模と持続性、トークン戦略、SubDAO戦略、登録コストなどが含まれます。DAOに関する法的構造と関連する実践は非常に新しい分野であり、まだ普遍的な合意やベストプラクティスが形成されていないため、さらなる探求が必要です。
DAOの法的構造に関する議論:CFTC訴訟が規制思考の引き金となる
DAOの法的構造：アメリカの規制機関によるDAOへの訴訟について
最近、ある分散型自律組織（DAO）が訴訟を受け、そのメンバーは共同で責任を負う必要があるかもしれません。この出来事は広く注目されていますが、実際には多くの法律専門家がこのような事態の発生をすでに予見していました。DAOは法外の存在ではなく、法律上の責任が発生した場合、実体構造を持たないDAOはそのメンバーに巨大なリスクをもたらします。そのため、ますます多くのDAOがより良い法律構造の確立を求めています。ビジネスの特性に応じて、有限責任会社、財団、非法人非営利団体、特別目的信託などのいくつかの形態が一般的な選択肢となっています。
パートI
米国商品先物取引委員会（CFTC）は最近、DeFiプロトコルbZxに対して法的措置を講じました。CFTCはこのプロトコルが違法にレバレッジとマージン先物取引を提供し、登録先物仲介業者のみが行うことができる活動に従事していると非難し、KYCなどの金融規制要件を遵守していないと指摘しました。そのため、CFTCはbZeroX, LLCおよびbZxプロトコルの2人の創設者に対して訴訟を提起し、各方面に25万ドルの和解金を求めています。
さらに注目すべきは、CFTCがbZxの背後にあるDAOに対して民事訴訟を提起することを決定したということです。理由は、昨年8月23日にbZxチームがプロトコルの管理権をbZx DAO（後にOoki DAOに改名）に移転し、規制を回避しようとしたためです。訴訟の目的には、損害賠償、違法収益の返還、民事罰金、取引および登録の禁止などが含まれます。
この行動はWeb3界で広範な批判を引き起こし、CFTC内部でも意見の相違が存在しています。あるCFTC委員は公に反対を表明し、この決定には明確な法的根拠が欠けており、広く意見を求めていないと考えています。
この記事では、bZxが違反しているかどうかの具体的な詳細については深く議論せず、DAOの法的構造とそれに伴う責任に焦点を当てます。
今回のCFTCの行動はDAOの分野で大きな波紋を呼び起こしました。その主な理由は、bZxプロトコルの背後にいるDAOのメンバーが直接法的責任を負う必要があるかもしれないからです。現在、メンバーであるかどうかの判断基準は、DAOの中で投票を行ったかどうかです。投票は組織の運営に影響を与えることを示すためです。これが少しばかげているように見えるかもしれませんが、多くの法律専門家はこのような状況の発生を早くから警告していました。彼らは、DAOが法的実体を持たない場合、責任を負う必要が生じた際に普通合伙企業と見なされる可能性があると指摘しました。これにより、すべてのDAOメンバーが無限連帯責任を負うことになります。これが、多くのDAOが実体登録を積極的に推進している主な理由の一つです。
多くの人がこのリスクが存在することを知っていたが、DAOメンバーが連帯責任を問われる事態が実際に起こるとはほとんど誰も考えていなかった。一方で、多くのコミュニティタイプのDAOは基本的なビジネスすら確立されておらず、リスクは大きくないと自認している。他方で、DAOメンバーに対する罰則を実行することは非常に困難である。ほとんどのDAOメンバーは匿名であり、ただのアドレスしか持っていない。どのように追跡し、執行コストはどれほど高いのか？重大な事件でFBIの介入が必要でない限り、世界中に散らばる匿名アドレスを追跡するために多大な労力をかける人はほとんどいない。投票したアドレスだけを追求しても、一般的には数百もあるのが普通である。皆が法は多数を責めず、正当な行動をしていると自認している。
この事件は危険な前例を作ることになったが、筆者はこれは大きな騒ぎに見えるだけで、主な目的はDeFiプロトコルの運営者を威嚇し、DAOに運営権を委譲すれば責任から逃れられると思わないよう警告することであると考えている。CFTCは声明の中で、これらの行動は急速に発展する分散型金融環境においてアメリカの顧客を保護するためのより広範な取り組みの一環であるとも述べている。
今回の事件は、皆が1つの事実をより明確に認識するきっかけとなった：現行の法体系の下で、DAOは責任を負う必要があり、またその責任を求められることになる。
したがって、DAOにとって、適切なタイミング（早ければ早いほど良い）でより完璧な組織法的構造を形成することはほぼ必須の選択肢となりました。（もちろん、一部のDAOは純粋に暗号ネイティブを追求し、規制を受け入れず、さまざまな設計を通じて検閲に対抗します。このようなDAOは暗号の世界において長期的に存在することは間違いありませんが、主流の形態にはならないかもしれません）
登録しない実体の欠点を振り返ると、主に3つの点があります：
実体のないDAOは、特定の状況下でメンバーが無限連帯責任を負う可能性がある通常の合名会社と見なされることがあります。これはbZxケースで現在起こっていることです。
税務リスクが存在し、実体がない場合、メンバーは特定の状況下で本来自分に属さない税務責任を負う必要があるかもしれません。たとえ個人が何の利益も受け取っていなくても。
オフチェーンの世界では活動が制限されており、実体がないために伝統的な世界の実体と相互作用することが難しいことがあります。契約を締結するなど。しかし、多くのDAOのビジネスはすでにオンチェーンの範囲を超えてオフチェーンの世界に入っています。
以上のいずれの問題も、DAOの長期的な発展に重大な影響を与える可能性があります。
パート II
では、登録する場合はどこに登録すればよいですか？どのタイプの登録をすればよいですか？
以下に参考のための一般的なソリューションをいくつか示します:
###合同会社 (LLC)
アメリカでは、DAOは有限責任会社(LLC)として登録でき、アメリカの法律およびその後の税務要件に完全に準拠します。アメリカでは、有限責任会社はメンバーによって管理され、取締役会、マネージャー、またはリーダーを必要としないため、この特性はLLCをDAOに非常に適したものにしています。デラウェア州、ワイオミング州などでは、DAO形式の組織がLLCとしての登録を明確に受け入れています。
LLCは営利を目的としており、LLCを登録する主な理由は投資DAOのためです。明確な規制条例はまだ存在しませんが、通常、メンバーは適格投資者であることが求められ、メンバーの上限は99人に設定されています。これにより、将来的に規制があっても、最大限のコンプライアンスを確保することができます。
いくつかの投資団体はLLCを登録しますが、自分たちを投資クラブ(Investment Club)と定義します。これは低スペック版のVenture DAOとして見ることができます。SECには、どのような団体が投資クラブと見なされるかについて明確な規則があります。もしある投資集団が投資クラブの条件を満たしていれば、SECの監督を受けない場合があります。しかし、これには制限があり、投資クラブには99人の上限要件があり、最も厄介なのは、すべてのメンバーがすべての投資決定に積極的に参加しなければならないことです。たとえ1人のメンバーが特定の投資事務に参加しなかった場合でも、SECによって違反と見なされる可能性があります。
最近、ある機関がsDAOの概念を提案しました。これは、法令遵守の前提の下でメンバーの上限を499人に引き上げ、特定のカテゴリーへの投資を行うことを許可しますが、すべての参加者がアメリカ市民であることが求められます。それに対して、LLCにはメンバーの国籍制限がありません。現在、このプランは検証プロセスにあり、詳細はあまりありません。
今年初、マーシャル諸島は《非営利实体法》を改訂し、どのDAOも同国で非営利有限責任会社として登録して運営することを許可し、税務免除の恩恵を受けることができるようになりました。この法律は、特定の個人がDAO全体に対して責任を負う場合に登録を許可します。これはアメリカの構造のオフショア版ですが、アメリカ連邦法の制約を受けません。マーシャル版のLLCは通常の営利業務を行うことはできますが、DAOのメンバーに収入や利益を分配することはできないため、投資型のDAOには適用されません。
海外ファンド
有限責任会社として登録されたDAOと比べて、現在は世界のさまざまな場所で財団を設立する選択肢が増えています。財団の利点は「所有者がいない」ことができ、予期しない事態が発生した場合に創設チームの法的責任を軽減できる点です。国内財団の人気のある場所にはスイスとシンガポールがあります。これらは良好な法的保護を提供しますが、DAOは収入に対して課税される必要があります。オフショアの登録地は主にケイマン諸島、英領バージン諸島などです。その中でケイマン諸島はトークン発行に対して比較的友好的であり、これが現在多くのDAOの選択肢となっています。国内外の財団の主な違いは、オフショア財団には税務免除があることです。財団は理事会または取締役会によって管理されており、これによりある程度の非中央集権性が犠牲になっていますが、トークン保有者は投票を通じて理事会または取締役会に行動を指示することができます。財団はDAOが普及する前からブロックチェーン関連の組織によって広く使用されており、人々はこのモデルに比較的慣れています。
###限定協同組合(LCA)
LCAは伝統的な協同組合と有限責任会社(LLC)のハイブリッドであり、特に投資の面で伝統的な協同組合よりも大きな柔軟性を提供します。LCAはDAOのガバナンスプロトコルと協会の章程をうまく構造化し、さまざまなタイプの参加者の投票ガバナンス権を受け入れながら、協同の原則を遵守します。コロラド州はLCAに対して一連の整備された法案を持っているため、多くのDAOからの認識を得ています。
非法人非営利活動法人(UNA)
UNAは近一年間に重点的に探索されている新しい形態です。UNAは非常に柔軟にメンバーを認定することを許可し、メンバーの匿名性を認め、便利な流動性を可能にする特徴があり、これらは既存のコミュニティ型DAOとよく適合します。UNAは営利事業を運営することができますが、全体の組織は非営利性を維持する必要があり、利益配分はできません。しかし、UNAは比較的新しい実践であり、アメリカの各州は現在UNAの理解が異なり、相応の判例が不足しているため、特定の状況でUNAが認められない可能性があり、リスクを引き起こすことがあります。さらに、UNAは主に人員と業務活動がアメリカのDAOに依存している場合に適しています。組織はアメリカで納税する必要があります。
特別目的信託
特殊目的信託の形態は通常、DAOが一部または全部の資産を受託者に譲渡し、信託契約を通じて受託者にビジネス活動を委託することです。これにより、オフラインの実体の問題を解決し、DAOのメンバーと受託者の両方が有限責任の保護を受けることができます。DAOに法的構造を導入する主な問題の一つは、従来の組織向けに設計された規範を遵守することがDAOの非中央集権性や自由度を損なう可能性があることです。特に、ほとんどの法的構造は政府の承認を必要とします。しかし、ガーンジー島の法律に基づいて設立された特別目的信託はこの問題を解消します。政府の承認は不要で、報告を維持する必要もありません。信託契約に基づいて資産移転が行われると、その信託は発効します。しかし、特別目的信託の適用シーンは主にDAO内の委員会やSubDAOを代表して特定のビジネスを行うことにあります。全体のDAOを信託構造として包むことはまだ探求の余地があります。
上記の議論で提案されたすべてのプランは、最初に提起された3つの問題を解決しました。しかし、その基盤の上で、各プランにはそれぞれの特徴があります。DAOの法律構造は実際の設計において適応する必要がある状況が往々にして複雑であり、考慮すべき要因には主な参加メンバーが所在する国や地域、期待されるガバナンス構造、非中央集権の程度、主なビジネス方向、DAOのメンバーの規模と持続性、トークン戦略、SubDAO戦略、登録コストなどが含まれます。
DAOに関する法的構造と関連する実践は非常に新しい分野であり、まだ普遍的な合意やベストプラクティスが形成されていないため、さらなる探求が必要です。