# Web3プロジェクトの構造設計は重大な変化に直面している近十年間、Web3プロジェクトは構造設計において規制回避を主要な指針としてきました。海外ファンドからファウンデーション、DAOガバナンス、多拠点登録などの複雑な構造まで、これらの設計はガバナンスや効率のニーズを満たすだけでなく、規制の不確実性に対処するための戦略として、プロジェクト側に進退自由なグレーゾーンを創出してきました。しかし、この戦略的な構造設計は機能しなくなっています。世界の主要な規制当局は、形式的な表面から実質的なコントロールの詳細な調査に移行しています。アメリカ、香港、シンガポールなどの規制当局は、"透過的規制"を取り入れ始めました。新しく導入されたDTSP規定は明確なシグナルです：規制の焦点はプロジェクトの実際の運営方法、コントローラーの身元、資金の流れに移っています。これを踏まえ、私たちは組織の種類と運営モデルの2つの観点から、5つの一般的な高リスク構造を分析し、実際のケースと結びつけて、Web3プロジェクトの関係者が潜在的なコンプライアンスリスクを特定するのを助けます。## 財団の構造の信憑性の問題多くのプロジェクトチームは、責任を回避するために「ファウンデーション主導」のモデルを採用してきました。これらのファウンデーションは、表向きは独立して運営されていますが、実際には創業チームがコア権限を管理しています。しかし、規制が「コントロールの透過性」原則に移行するにつれて、このような構造は重点的な審査対象となっています。規制当局が財団に実質的な独立性が欠けていると認定した場合、創設者は実質的な発行者または運営者と見なされ、関連する法的責任を負う可能性があります。判断基準はもはや登録地や書類に限定されず、意思決定のコントロールと推進力に焦点を当てています。2023年、Synthetixはファウンデーションの構造を積極的に調整したことが典型的な例です。オーストラリアの税務および規制リスクに直面し、Synthetixは元のファウンデーションを清算し、DAOガバナンスに戻り、核心的な機能を管理するための専門機関を設立しました。この行動は「ファウンデーションの中立性の危機」に対する直接的な対応と見なされています。Terra（LUNA）のケースはより代表的です。Terraform LabsがLuna Foundation Guard（LFG）が独立して準備資産を管理していると主張しているにもかかわらず、実際にはLFGは完全にDo Kwonチームの管理下にあります。アメリカのSECの告発において、LFGは有効な法的隔離を提供できず、Do Kwonは依然として実際の発行者の責任を追及されています。シンガポール金融管理局はDTSPフレームワークにおいて、「人員不在」のファウンデーション構造を受け入れないことを明確に指摘しています。実際の運営能力と独立したガバナンス機構を備えたファウンデーションのみが、有効な法的隔離手段として機能する可能性があります。したがって、ファウンデーションは「免責シェル」ではなく、プロジェクト側がコア権限を保持する場合、ファウンデーションは責任の隔離ではなく構造的マスクとして見なされます。偽の中立構造を構築するよりも、初期段階で責任が明確な運営構造を計画する方が、より弾力性があります。## DAOガバナンスの実質的な問題分散型ガバナンスは、Web3プロジェクトが権限と責任を分散させるための重要なメカニズムです。しかし実際には、多くのDAOガバナンス構造が深刻な「空洞化」に陥っています。一般的な問題には、提案がプロジェクトチームによって一方的に開始され、投票が内部で管理され、承認率がほぼ100%に達し、コミュニティ投票が形式的なものに貶められていることが含まれます。この「非中央集権的外観＋中央集権的実質」のガバナンスモデルは、規制の重点となりつつある。プロジェクトが法的責任を問われる場合、DAOがその実質的なガバナンス能力とプロセスの透明性を証明できなければ、規制当局はプロジェクト側を実際の管理者と見なす可能性があり、免責の「コミュニティコンセンサスの産物」ではなくなる。「DAO共同統治」とは逆に、回避の意図を際立たせる逆証拠となる可能性がある。2022年、アメリカ商品先物取引委員会（CFTC）がOoki DAOに対して提起した訴訟は転換点となった。規制当局は初めてDAO自体に対して訴訟を起こし、その「技術構造によって責任が免除されることはない」と明言した。プロジェクト側は運営権限をDAOガバナンス契約に委譲したが、主要な提案はすべて元の運営側によって発起され、投票メカニズムは高度に集中していた。最終的に、CFTCは前チームメンバーをOoki DAOと共に被告として列挙し、彼らを「違法なデリバティブ取引プラットフォーム」と認定した。この事例は、DAOが自動的に責任の隔離機能を持つことができないことを示しています。ガバナンス構造が真の分散型意思決定能力を備えている場合にのみ、規制当局はその独立性を認める可能性があります。米国SECおよびCFTCは、DAOの「ガバナンスの実質」と「利益の集中度」に重点を置くことを指摘しており、単に「オンチェーン投票契約」の形式主義的主張を受け入れるのではありません。したがって、DAOは免責保険ではありません。ガバナンスプロセスが独立して機能できない場合、ガバナンス権は実際には元のチームに集中しているため、「分散化」は法的な責任の移転を構成することはできません。真にレジリエンスのあるガバナンス構造は、ルール設計、投票メカニズム、実際の実行において権力の透明性と多元的な抑制を実現すべきです。## まとめWeb3プロジェクトのコンプライアンスの課題は、単に「構造を構築するかどうか」にとどまらず、「構造が実際に機能しているか、権限と責任が明確に識別できるか」に関わっています。財団とDAO、この二つはしばしば「コンプライアンス保護層」と見なされる組織形態ですが、規制の目から見ると、むしろリスクが露出する入り口となる可能性があります。プロジェクトチームは、表面的な回避戦略が規制当局の目には「故意」の回避と見なされる可能性があることを認識する必要があります。したがって、単に形式的な法的枠組みに依存するのではなく、真に透明で分散化され、効果的に機能するガバナンス構造を構築することが重要です。
Web3プロジェクトの構造設計の転換 監督の重点が実質的な支配に移る
Web3プロジェクトの構造設計は重大な変化に直面している
近十年間、Web3プロジェクトは構造設計において規制回避を主要な指針としてきました。海外ファンドからファウンデーション、DAOガバナンス、多拠点登録などの複雑な構造まで、これらの設計はガバナンスや効率のニーズを満たすだけでなく、規制の不確実性に対処するための戦略として、プロジェクト側に進退自由なグレーゾーンを創出してきました。しかし、この戦略的な構造設計は機能しなくなっています。
世界の主要な規制当局は、形式的な表面から実質的なコントロールの詳細な調査に移行しています。アメリカ、香港、シンガポールなどの規制当局は、"透過的規制"を取り入れ始めました。新しく導入されたDTSP規定は明確なシグナルです：規制の焦点はプロジェクトの実際の運営方法、コントローラーの身元、資金の流れに移っています。
これを踏まえ、私たちは組織の種類と運営モデルの2つの観点から、5つの一般的な高リスク構造を分析し、実際のケースと結びつけて、Web3プロジェクトの関係者が潜在的なコンプライアンスリスクを特定するのを助けます。
財団の構造の信憑性の問題
多くのプロジェクトチームは、責任を回避するために「ファウンデーション主導」のモデルを採用してきました。これらのファウンデーションは、表向きは独立して運営されていますが、実際には創業チームがコア権限を管理しています。
しかし、規制が「コントロールの透過性」原則に移行するにつれて、このような構造は重点的な審査対象となっています。規制当局が財団に実質的な独立性が欠けていると認定した場合、創設者は実質的な発行者または運営者と見なされ、関連する法的責任を負う可能性があります。判断基準はもはや登録地や書類に限定されず、意思決定のコントロールと推進力に焦点を当てています。
2023年、Synthetixはファウンデーションの構造を積極的に調整したことが典型的な例です。オーストラリアの税務および規制リスクに直面し、Synthetixは元のファウンデーションを清算し、DAOガバナンスに戻り、核心的な機能を管理するための専門機関を設立しました。この行動は「ファウンデーションの中立性の危機」に対する直接的な対応と見なされています。
Terra（LUNA）のケースはより代表的です。Terraform LabsがLuna Foundation Guard（LFG）が独立して準備資産を管理していると主張しているにもかかわらず、実際にはLFGは完全にDo Kwonチームの管理下にあります。アメリカのSECの告発において、LFGは有効な法的隔離を提供できず、Do Kwonは依然として実際の発行者の責任を追及されています。
シンガポール金融管理局はDTSPフレームワークにおいて、「人員不在」のファウンデーション構造を受け入れないことを明確に指摘しています。実際の運営能力と独立したガバナンス機構を備えたファウンデーションのみが、有効な法的隔離手段として機能する可能性があります。したがって、ファウンデーションは「免責シェル」ではなく、プロジェクト側がコア権限を保持する場合、ファウンデーションは責任の隔離ではなく構造的マスクとして見なされます。偽の中立構造を構築するよりも、初期段階で責任が明確な運営構造を計画する方が、より弾力性があります。
DAOガバナンスの実質的な問題
分散型ガバナンスは、Web3プロジェクトが権限と責任を分散させるための重要なメカニズムです。しかし実際には、多くのDAOガバナンス構造が深刻な「空洞化」に陥っています。一般的な問題には、提案がプロジェクトチームによって一方的に開始され、投票が内部で管理され、承認率がほぼ100%に達し、コミュニティ投票が形式的なものに貶められていることが含まれます。
この「非中央集権的外観＋中央集権的実質」のガバナンスモデルは、規制の重点となりつつある。プロジェクトが法的責任を問われる場合、DAOがその実質的なガバナンス能力とプロセスの透明性を証明できなければ、規制当局はプロジェクト側を実際の管理者と見なす可能性があり、免責の「コミュニティコンセンサスの産物」ではなくなる。「DAO共同統治」とは逆に、回避の意図を際立たせる逆証拠となる可能性がある。
2022年、アメリカ商品先物取引委員会（CFTC）がOoki DAOに対して提起した訴訟は転換点となった。規制当局は初めてDAO自体に対して訴訟を起こし、その「技術構造によって責任が免除されることはない」と明言した。プロジェクト側は運営権限をDAOガバナンス契約に委譲したが、主要な提案はすべて元の運営側によって発起され、投票メカニズムは高度に集中していた。最終的に、CFTCは前チームメンバーをOoki DAOと共に被告として列挙し、彼らを「違法なデリバティブ取引プラットフォーム」と認定した。
この事例は、DAOが自動的に責任の隔離機能を持つことができないことを示しています。ガバナンス構造が真の分散型意思決定能力を備えている場合にのみ、規制当局はその独立性を認める可能性があります。米国SECおよびCFTCは、DAOの「ガバナンスの実質」と「利益の集中度」に重点を置くことを指摘しており、単に「オンチェーン投票契約」の形式主義的主張を受け入れるのではありません。
したがって、DAOは免責保険ではありません。ガバナンスプロセスが独立して機能できない場合、ガバナンス権は実際には元のチームに集中しているため、「分散化」は法的な責任の移転を構成することはできません。真にレジリエンスのあるガバナンス構造は、ルール設計、投票メカニズム、実際の実行において権力の透明性と多元的な抑制を実現すべきです。
まとめ
Web3プロジェクトのコンプライアンスの課題は、単に「構造を構築するかどうか」にとどまらず、「構造が実際に機能しているか、権限と責任が明確に識別できるか」に関わっています。財団とDAO、この二つはしばしば「コンプライアンス保護層」と見なされる組織形態ですが、規制の目から見ると、むしろリスクが露出する入り口となる可能性があります。
プロジェクトチームは、表面的な回避戦略が規制当局の目には「故意」の回避と見なされる可能性があることを認識する必要があります。したがって、単に形式的な法的枠組みに依存するのではなく、真に透明で分散化され、効果的に機能するガバナンス構造を構築することが重要です。