Desain Struktur Proyek Web3 Menghadapi Perubahan Besar

Selama sepuluh tahun terakhir, proyek Web3 telah mengarahkan desain strukturnya untuk menghindari regulasi. Dari dana luar negeri hingga yayasan, tata kelola DAO, dan pendaftaran di berbagai lokasi, desain ini tidak hanya memenuhi kebutuhan tata kelola dan efisiensi, tetapi juga berfungsi sebagai strategi untuk menghadapi ketidakpastian regulasi, menciptakan zona abu-abu yang dapat dimasuki atau ditinggalkan oleh pihak proyek. Namun, desain struktur strategis semacam ini mulai gagal.

Regulator utama di seluruh dunia sedang beralih dari fokus pada bentuk permukaan ke pemeriksaan mendalam terhadap kontrol substansial. Regulator di AS, Hong Kong, Singapura, dan tempat lainnya mulai mengambil pendekatan "regulasi penetrasi". Peraturan DTSP yang baru dikeluarkan adalah sinyal yang jelas: fokus pengawasan telah beralih ke cara operasi proyek yang sebenarnya, identitas pengendali, dan aliran dana.

Oleh karena itu, kami akan menganalisis lima jenis struktur berisiko tinggi yang umum dari dua sudut pandang, yaitu jenis organisasi dan model operasional, serta menggabungkan studi kasus nyata untuk membantu proyek Web3 mengenali risiko kepatuhan yang potensial.

Masalah Keaslian Struktur Yayasan

Banyak proyek di masa lalu mengadopsi model "dipimpin oleh yayasan" untuk menghindari tanggung jawab, dan yayasan ini biasanya terdaftar di lokasi seperti Cayman, Singapura, atau Swiss. Meskipun tampak beroperasi secara independen, sebenarnya tetap dikendalikan oleh tim pendiri yang memiliki hak akses inti.

Namun, seiring dengan pergeseran regulasi ke prinsip "pengendalian penetrasi", struktur semacam ini menjadi objek pemeriksaan utama. Jika regulator menentukan bahwa yayasan tidak memiliki independensi substansial, pendiri dapat dianggap sebagai penerbit atau operator yang sebenarnya, menghadapi tanggung jawab hukum yang relevan. Kriteria penilaian tidak lagi terbatas pada lokasi pendaftaran atau dokumen, melainkan berfokus pada kekuasaan kontrol pengambilan keputusan dan dorongan.

Pada tahun 2023, Synthetix secara aktif menyesuaikan struktur yayasannya, yang merupakan contoh khas. Menghadapi risiko perpajakan dan regulasi di Australia, Synthetix membubarkan yayasan sebelumnya, kembali ke pemerintahan DAO, dan mendirikan entitas khusus untuk mengelola fungsi inti. Tindakan ini dianggap sebagai respons langsung terhadap "krisis netralitas yayasan."

Kasus Terra (LUNA) lebih representatif. Meskipun Terraform Labs mengklaim bahwa Luna Foundation Guard (LFG) mengelola aset cadangan secara independen, pada kenyataannya LFG sepenuhnya dikendalikan oleh tim Do Kwon. Dalam tuduhan SEC AS, LFG gagal menyediakan pemisahan hukum yang efektif, Do Kwon masih dimintai pertanggungjawaban sebagai penerbit yang sebenarnya.

Otoritas Moneter Singapura secara jelas menyatakan dalam kerangka DTSP bahwa tidak menerima struktur yayasan yang "tidak ada kehadiran fisik". Hanya yayasan yang memiliki kemampuan operasional yang nyata dan mekanisme pemerintahan yang independen yang dapat dianggap sebagai alat pemisahan hukum yang efektif. Oleh karena itu, yayasan bukanlah "cangkang bebas tanggung jawab"; jika pihak proyek mempertahankan hak-hak inti, yayasan akan dianggap sebagai penyamaran struktur alih-alih pemisahan tanggung jawab. Dibandingkan dengan membangun struktur netral yang palsu, lebih baik merencanakan struktur operasional yang jelas dalam hal tanggung jawab sejak awal, yang justru lebih tangguh.

Masalah Substansial dalam Tata Kelola DAO

Tata kelola terdesentralisasi pada dasarnya adalah mekanisme kunci untuk mendistribusikan tanggung jawab dan kekuasaan dalam proyek Web3. Namun, pada kenyataannya, banyak struktur tata kelola DAO telah mengalami "kosong" yang serius. Masalah yang umum termasuk: proposal yang diajukan secara sepihak oleh tim proyek, pemungutan suara yang dikendalikan secara internal, dan tingkat persetujuan yang mendekati 100%, sehingga pemungutan suara komunitas hanya menjadi formalitas.

Model pemerintahan "penampilan terdesentralisasi + substansi terpusat" ini semakin menjadi fokus pengawasan. Begitu proyek menghadapi tanggung jawab hukum, jika DAO tidak dapat membuktikan kemampuan pengelolaan substansial dan transparansi proses, pihak pengawas mungkin langsung menganggap pihak proyek sebagai pengendali sebenarnya, bukan "produk konsensus komunitas" yang dibebaskan dari tanggung jawab. Apa yang disebut "pengelolaan bersama DAO" malah dapat menjadi bukti terbalik, menyoroti niat untuk menghindari tanggung jawab.

Kasus gugatan CFTC terhadap Ooki DAO pada tahun 2022 adalah titik balik. Regulator untuk pertama kalinya mengajukan gugatan terhadap entitas DAO itu sendiri, secara tegas menyatakan bahwa "tidak ada pengecualian tanggung jawab karena struktur teknis". Meskipun pihak proyek menyerahkan otoritas operasi kepada kontrak tata kelola DAO, sebagian besar usulan utama diajukan dan didorong oleh pihak pengelola sebelumnya, dengan mekanisme pemungutan suara yang sangat terpusat. Akhirnya, CFTC mencantumkan anggota tim sebelumnya bersama dengan Ooki DAO sebagai terdakwa, menganggapnya sebagai "platform perdagangan derivatif ilegal".

Kasus ini menunjukkan bahwa DAO tidak dapat secara otomatis mengambil fungsi pemisahan tanggung jawab. Hanya ketika struktur pemerintahan memiliki kemampuan pengambilan keputusan terdistribusi yang nyata, regulator mungkin mengakui independensinya. SEC dan CFTC AS telah menunjukkan bahwa mereka akan fokus pada "substansi tata kelola" dan "konsentrasi kepentingan" DAO, bukan hanya menerima klaim formal "kontrak pemungutan suara di blockchain".

Oleh karena itu, DAO bukanlah asuransi pembebasan tanggung jawab. Jika proses tata kelola tidak dapat berfungsi secara independen, dan kekuasaan tata kelola sebenarnya masih terpusat di tim asli, maka "decentralized" tidak akan dapat membentuk peralihan tanggung jawab secara hukum. Struktur tata kelola yang benar-benar tangguh harus mencapai transparansi kekuasaan dan keseimbangan kekuatan multipihak dalam desain aturan, mekanisme pemungutan suara, dan pelaksanaan yang sebenarnya.

Kesimpulan

Tantangan kepatuhan proyek Web3 tidak hanya terletak pada "apakah struktur dibangun", tetapi juga pada "apakah struktur tersebut beroperasi secara nyata dan apakah hak serta tanggung jawabnya dapat dibedakan dengan jelas". Yayasan dan DAO, dua bentuk organisasi yang sering dianggap sebagai "lapisan perlindungan kepatuhan", mungkin justru menjadi pintu masuk untuk pengungkapan risiko di mata regulator.

Pihak proyek perlu menyadari bahwa strategi penghindaran yang tampak mungkin dianggap sebagai penghindaran "sengaja" di mata regulator. Oleh karena itu, penting untuk membangun struktur tata kelola yang benar-benar transparan, terdesentralisasi, dan berfungsi secara efektif, bukan hanya bergantung pada kerangka hukum yang bersifat formal.