Анализ правовой структуры DAO: необходимость регистрации сущности в свете регуляторных исков в США

Юридическая структура DAO: начиная с исков к DAO со стороны регулирующих органов США

DAO недавно столкнулся с юридическими проблемами, и участники голосования могут нести совместную ответственность. Эта ситуация, хотя и шокирующая, давно ожидалась в юридических кругах. DAO не находится вне закона, и отсутствие физического присутствия DAO может создать большие риски для его участников, когда необходимо нести юридическую ответственность. Поэтому многие DAO стремятся создать более совершенную юридическую структуру. В зависимости от характера бизнеса, ограниченные компании, фонды, некоммерческие ассоциации без法人, специальные целевые трасты и другие являются распространенными вариантами.

Первая часть

Недавно Комиссия по товарным фьючерсам США (CFTC) объявила о начале правоприменительных действий против децентрализованного финансового протокола bZx. CFTC обвиняет его в незаконном предоставлении маржинальной торговли с использованием кредитного плеча, в осуществлении деятельности, которую могут проводить только незарегистрированные фьючерсные брокеры, а также в несоблюдении нормативных требований, таких как KYC. В связи с этим CFTC подала иск против bZeroX, LLC и двух основателей протокола bZx, потребовав выплатить штраф в размере 250 000 долларов с каждой стороны.

CFTC также решила подать гражданский иск против DAO, стоящего за bZx. В августе прошлого года команда bZx передала контроль над протоколом bZx DAO(, который затем был переименован в Ooki DAO), пытаясь избежать регулирования, и ранее рекламировала этот подход в сообществе как способ уклонения от регулирования. Цель данного иска заключается в требовании компенсации, возврате незаконно полученных доходов, наложении гражданского штрафа, а также запрете на торговлю, регистрацию и другие действия, нарушающие соответствующие законы.

Это действие подверглось критике со стороны многих работников Web3. Даже внутри CFTC мнения не единодушны. Член CFTC Summer K. Mersinger открыто выступила против этой практики и высказала мнение на официальном сайте CFTC. Она считает, что действия правоохранительных органов в отношении DAO и его членов касаются неизвестной правовой области, это решение не имеет четкой юридической основы и не было широко обсуждено.

В данной статье не обсуждается, является ли bZx нарушением и как оно может нарушать, а акцентируется внимание на юридической структуре DAO и соответствующих обязательствах.

Действия CFTC вызвали большой резонанс в области DAO, главным образом потому, что члены DAO, стоящие за протоколом bZx, могут нести прямую юридическую ответственность. В настоящее время стандартом определения членства является то, голосовал ли человек в DAO, поскольку голосование означает влияние на управление организацией. Хотя это может показаться странным, множество юридических экспертов в прошлом предупреждали о том, что такая ситуация может произойти - если у DAO нет юридического лица, то при необходимости нести ответственность оно может быть признано обычным товариществом, что приведет к тому, что все члены DAO будут нести неограниченную солидарную ответственность. Это и является одной из главных причин, по которой различные DAO активно продвигают регистрацию юридических лиц.

Хотя ранее большинство людей знало о наличии такого риска, почти никто не думал, что члены DAO действительно будут преследоваться за совместную ответственность. С одной стороны, большинство общественных DAO даже не начали свою основную деятельность и считают, что рисков не так много, поэтому у них недостаток срочного осознания рисков. С другой стороны, чтобы действительно применить наказание к членам DAO, это крайне сложно. Большинство членов DAO анонимны и имеют только один адрес. Как можно отследить, каковы затраты на правоприменение? Разве кто-то будет тратить много усилий на расследование тысяч анонимных адресов, распределенных по всему миру, из-за небольшого штрафа, если не будет совершено серьезное правонарушение, требующее вмешательства ФБР? Даже если отследить только адреса, которые голосовали, обычно за несколько предложений их может быть несколько сотен. Все считают, что закон не карает массу, и все уверены, что они не виноваты.

Хотя этот инцидент задало опасный прецедент, я лично считаю, что в большей степени это громкий шум, но с небольшими последствиями, в основном для устрашения операторов DeFi-протоколов. Не думайте, что передача операционных прав DAO освободит вас от ответственности, и также предупреждаю сообщество не брать на себя вину слишком легко. CFTC также упомянула в своем заявлении, что эти действия являются частью более широких усилий по защите клиентов США в быстро развивающейся среде децентрализованных финансов.

Этот инцидент позволил всем лучше понять один факт: в рамках существующей правовой системы DAO необходимо и будет нести соответствующую юридическую ответственность.

Таким образом, для DAO, в подходящий момент ( чем раньше, тем лучше ) создание более совершенной организационной правовой структуры почти стало обязательным выбором. ( Конечно, некоторые DAO будут стремиться к чисто крипто-нативному подходу, отказываясь принимать регулирование и достигая цензурной устойчивости через различные конструкции. Такие DAO определенно будут существовать в криптомире на длительный срок, но, возможно, не станут основной формой ).

Еще раз рассмотрим недостатки незарегистрированных юридических лиц. Если вы не впервые обращаете внимание на это направление, возможно, вы уже видели аналогичные объяснения в нескольких местах, в основном три пункта:

  1. Безналичный DAO может быть признан обычным товариществом, и участники в определенных случаях могут нести неограниченную солидарную ответственность. Именно с этой ситуацией в данный момент столкнулся bZx.

  2. Налоговые риски, в отсутствие实体, члены в определенных ситуациях могут нести налоговую ответственность, которая им не принадлежит, даже если физическое лицо не получало никаких доходов.

  3. Оффлайн-активности ограничены, отсутствие физических объектов иногда затрудняет взаимодействие с физическим миром, например, заключение контрактов. В то же время, многие бизнесы DAO давно вышли за рамки онлайн и вошли в оффлайн-мир.

Любой из вышеупомянутых вопросов окажет значительное влияние на долгосрочное развитие DAO.

Вторая часть

Так что, если я хочу зарегистрироваться, где мне зарегистрироваться и какой тип регистрации?

Ниже перечислены распространенные решения для справки:

Общество с ограниченной ответственностью ( LLC )

В США DAO может быть зарегистрировано как общество с ограниченной ответственностью (LLC), что делает его полностью соответствующим американскому законодательству и последующим налоговым требованиям. В США общество с ограниченной ответственностью может управляться участниками, без необходимости в правлении, менеджерах или руководстве, что делает LLC очень подходящим для использования DAO. Штаты Делавэр, Вайоминг и другие уже четко принимают регистрацию LLC в форме DAO.

LLC может быть зарегистрировано с целью получения прибыли, чаще всего это инвестиционные DAO. Хотя четкие регуляторные нормы еще не установлены, большинство из них требуют от участников быть квалифицированными инвесторами и ограничивают количество участников до 99 человек. Таким образом, даже в случае будущего регулирования, можно максимально гарантировать соблюдение норм.

Некоторые инвестиционные группы регистрируют ООО, но определяют себя как инвестиционный клуб (Investment Club). Это можно рассматривать как упрощенную версию Venture DAO. Это название не использовано случайно, SEC имеет четкие правила, описывающие, какие группы считаются инвестиционными клубами. Если инвестиционный коллектив соответствует условиям инвестиционного клуба, он может быть освобожден от надзора SEC. Но есть и свои недостатки: у инвестиционного клуба есть ограничение в 99 человек, и самое проблемное – все члены должны активно участвовать в каждом инвестиционном решении. Даже если только один член не участвует в каком-либо инвестиционном вопросе, это может быть расценено SEC как нарушение.

Недавно некоторые учреждения предложили концепцию sDAO, которая позволит увеличить максимальное количество участников до 499 человек и осуществлять инвестиции в определенные категории при соблюдении условий соответствия, но требует, чтобы все участники были гражданами США. В отличие от этого, LLC не имеет ограничений по национальности для участников. В настоящее время этот план все еще находится в процессе проверки, подробностей пока немного.

В начале этого года Маршалловы Острова внесли изменения в Закон о некоммерческих организациях, позволяя любому DAO регистрироваться в стране как некоммерческое общество с ограниченной ответственностью и одновременно пользоваться налоговыми льготами. Этот закон позволяет регистрировать DAO в случаях, когда одно лицо несет ответственность за всё DAO. Это офшорная версия американской структуры, но не подлежит федеральным законам США. Хотя LLC версии Маршалловых Островов могут вести обычную коммерческую деятельность, им запрещено распределять доходы или прибыли между членами DAO, поэтому это не подходит для инвестиционных DAO.

Заграничный фонд

По сравнению с регистрацией DAO в качестве общества с ограниченной ответственностью, в настоящее время больше выбирают регистрацию фондов в разных странах мира. Преимущества фонда заключаются в том, что он может быть "без владельца", что снижает юридическую ответственность команды основателей в случае непредвиденных обстоятельств. Популярные места для наземных фондов - Швейцария и Сингапур. Они предлагают хорошую юридическую защиту, но DAO необходимо уплачивать налоги на доход. Оффшорные юрисдикции чаще всего включают Каймановы острова, Британские Виргинские острова и т.д. Каймановы острова особенно дружелюбны к эмиссии токенов, что также является выбором для довольно многих DAO в настоящее время. Основное различие между наземными и оффшорными фондами заключается в том, что оффшорные фонды пользуются налоговыми льготами. Фонд управляется советом директоров или управляющим советом, что в определенной степени жертвует уровнем децентрализации, однако держатели токенов могут направлять действия совета директоров или управляющего совета через голосование. Фонды широко использовались блокчейн-организациями до популярности DAO, и люди относительно хорошо знакомы с этой моделью.

Ограниченное партнерство ( LCA )

LCA является гибридом традиционных кооперативов и обществ с ограниченной ответственностью (LLC), предлагая большую гибкость по сравнению с традиционными кооперативами, особенно в области инвестиций. LCA может хорошо структурировать соглашения о治理 DAO и уставные документы ассоциаций, принимая голоса различных типов участников, одновременно соблюдая кооперативные принципы. В штате Колорадо существует относительно完善ный законопроект для LCA, поэтому он получил признание множества DAO.

Некоммерческое объединение без юридического лица ( UNA, Некоммерческое объединение

UNA является новым типом, который был активно исследован за последний год. UNA позволяет очень гибко определять членов, позволяет членам оставаться анонимными, позволяет удобное движение, эти характеристики хорошо сочетаются с существующими сообществами DAO. UNA может вести прибыльный бизнес, но вся организация должна оставаться некоммерческой, так как распределение прибыли невозможно. Однако UNA является относительно новой практикой, и понимание UNA в разных штатах США в настоящее время различается, отсутствуют соответствующие прецеденты, что может привести к тому, что UNA не будет признана в определенных случаях, тем самым создавая риски. Кроме того, UNA более подходит для основных сотрудников и бизнес-операций, полагающихся на DAO в США, организации должны уплачивать налоги в США.

) Специальный траст

Форма специального целевого траста обычно заключается в том, что DAO передает часть или все свои активы доверительному управлению и поручает управителю осуществлять бизнес-операции через трастовое соглашение. Это решает проблему оффлайн-форматов, а также обеспечивает защиту ограниченной ответственности как для членов DAO, так и для доверительного управляющего. Одна из главных проблем внедрения юридической структуры в DAO заключается в том, что соблюдение норм, разработанных для традиционных организаций, может нанести ущерб децентрализации и свободе DAO. В частности, подавляющее большинство юридических структур требует одобрения государства для завершения. Однако специальный целевой траст, созданный в соответствии с законодательством Гернси, устраняет эту проблему. Ему не требуется государственное одобрение и не нужно поддерживать отчетность. Траст вступает в силу, когда происходит передача активов в соответствии с трастовым соглашением. Тем не менее, сценарии применения специального целевого траста в основном направлены на представление комитетов или SubDAO в DAO для выполнения конкретного бизнеса, а упаковка всего DAO в трастовую структуру все еще требует изучения.

Все предложенные выше решения решают три первоначально поставленных вопроса. Однако на этой основе каждое решение имеет свои особенности. Юридическая структура DAO в реальном проектировании часто бывает довольно сложной и требует учета таких факторов, как страны и регионы, в которых находятся основные участники, ожидаемая структура управления, степень децентрализации, основные направления бизнеса, размер и устойчивость членов DAO, стратегия токенов, стратегия SubDAO, регистрационные затраты и т.д.

Правовая структура и связанные с ней практики DAO являются новой областью, в которой еще не сложилось общего мнения и лучших практик, требующих дальнейшего изучения.

UNA8.01%
Посмотреть Оригинал
На этой странице может содержаться сторонний контент, который предоставляется исключительно в информационных целях (не в качестве заявлений/гарантий) и не должен рассматриваться как поддержка взглядов компании Gate или как финансовый или профессиональный совет. Подробности смотрите в разделе «Отказ от ответственности» .
  • Награда
  • 5
  • Поделиться
комментарий
0/400
NotGonnaMakeItvip
· 08-01 22:44
Группа людей, поторговав токенами, все равно должна будет отвечать за DAO.
Посмотреть ОригиналОтветить0
HodlTheDoorvip
· 08-01 22:43
значит, заставили надеть костюм.
Посмотреть ОригиналОтветить0
TrustMeBrovip
· 08-01 22:30
Раньше говорили, что dao тоже не очень.
Посмотреть ОригиналОтветить0
NestedFoxvip
· 08-01 22:27
Оказалось, что централизация - это окончательное средство.
Посмотреть ОригиналОтветить0
GasFeePhobiavip
· 08-01 22:22
dao становится все более конкурентным, все лучше и лучше
Посмотреть ОригиналОтветить0
  • Закрепить