DAO'nun Hukuki Yapısı: ABD Düzenleyici Kurumlarının DAO'ya Karşı Davalarından Başlayarak

DAO son zamanlarda hukuki zorluklarla karşı karşıya, oylamaya katılan üyeler muhtemelen müteselsil sorumluluk taşımak zorunda kalacaklar. Bu durum şaşırtıcı olsa da, hukuki çevrelerde önceden bekleniyordu. DAO, hukukun dışında değil; hukuki sorumluluk gerektiğinde, somut bir varlığı olmayan DAO üyeleri için büyük riskler doğurabilir. Bu nedenle, birçok DAO daha sağlam bir hukuki yapı kurmaya çalışıyor. İşletme özelliklerine göre, limited şirketler, vakıflar, tüzel kişiliği olmayan kâr amacı gütmeyen dernekler ve özel amaçlı tröstler gibi seçenekler yaygındır.

Birinci Kısım

Son günlerde, Amerika Birleşik Devletleri Emtia Vadeli İşlemler Ticaret Komisyonu (CFTC), merkeziyetsiz finans protokolü bZx'e karşı yaptırım uygulama kararı aldı. CFTC, bZx'in yasadışı olarak kaldıraçlı ve teminatlı vadeli işlemler sunduğunu, kayıtsız vadeli işlem aracıları tarafından yürütülmesi gereken faaliyetlerde bulunduğunu ve KYC gibi düzenleyici gereklilikleri yerine getirmediğini iddia ediyor. Bu nedenle, CFTC bZeroX, LLC ve bZx protokolünün iki kurucusuna dava açtı ve her biri için 250.000 dolarlık bir uzlaşma cezası talep etti.

CFTC aynı zamanda bZx'in arkasındaki DAO'ya karşı sivil dava açma kararı aldı. Geçen yılın Ağustos ayında, bZx ekibi protokolün kontrolünü bZx DAO('e devrettikten sonra adını Ooki DAO) olarak değiştirdi, düzenlemeden kaçınmayı hedefleyerek, bu uygulamanın düzenlemeden kaçınabileceğini toplulukta tanıttı. Bu dava, tazminat talep etmek, yasadışı kazançların iadesi, sivil para cezası kesmek ve ilgili düzenlemeleri ihlal eden ticaret, kayıt ve diğer davranışları yasaklamak amacıyla açılmıştır.

Bu eylem, birçok Web3 çalışanı tarafından eleştirildi. CFTC içinde bile, görüşler bir araya gelmedi. CFTC üyesi Summer K. Mersinger, bu uygulamaya açıkça karşı çıktı ve CFTC'nin resmi web sitesinde bir görüş yayımladı. O, icra kurumlarının DAO ve üyeleri hakkında aldığı eylemlerin bilinmeyen hukuki alanlara girdiğini düşünüyor, bu kararın net bir hukuki dayanağı olmadığını ve geniş bir görüş alma sürecinin yapılmadığını belirtti.

Bu makale bZx'in yasadışı olup olmadığı ve nasıl yasadışı olduğu konusunda derinlemesine bir tartışma yapmamaktadır, bunun yerine DAO'nun hukuki yapısı ve ilgili sorumluluklar üzerinde durulmaktadır.

CFTC'nin bu eylemi DAO alanında büyük bir sarsıntıya neden oldu, bunun başlıca nedeni bZx protokolünün arkasındaki DAO üyelerinin doğrudan yasal sorumluluk taşıyabilecek olmaları. Şu anda üye kimliğini belirleme standardı, DAO'da oy kullanıp kullanmadıklarıdır, çünkü oy vermek, organizasyonun işletimine etki uygulamak anlamına geliyor. Bu biraz mantıksız görünse de, geçmişte sayısız hukuk uzmanı bu durumun gerçekleşebileceği konusunda uyarılarda bulunmuştur - Eğer bir DAO'nun yasal bir varlığı yoksa, sorumluluk gerektiğinde sıradan bir ortaklık olarak değerlendirilebilir ve bu da tüm DAO üyelerinin sınırsız müteselsil sorumluluk taşımasına yol açabilir. Bu, şu anda çeşitli DAO'ların yasal kayıtlarını aktif bir şekilde ilerletmesinin en önemli nedenlerinden biridir.

Çoğu insan bu tür bir riskin var olduğunu biliyordu, ancak neredeyse kimse DAO üyelerinin gerçekten sorumlu tutulacağını düşünmüyordu. Bir yandan, çoğu topluluk temelli DAO, temel işlevlerini bile henüz gerçekleştirmediği için riskin düşük olduğunu düşünüyor ve bu nedenle acil bir risk bilinci eksikliği var. Öte yandan, DAO üyelerine gerçekten ceza vermek son derece zor. Çoğu DAO üyesi anonimdir ve yalnızca bir adresleri vardır. Nasıl izlenecek, icra maliyetleri ne kadar yüksek? Önemli bir hata yapılmadığı sürece, FBI'ın müdahale etmesi gerekmiyor; kimse, dünya genelinde dağılmış binlerce anonim adresi araştırmak için büyük çaba harcar mı? Sadece oy kullanan adresleri araştırmak gerekse bile, genellikle birkaç teklif sonrasında yüzlerce adres vardır. Herkes kanunun toplu suçlamadığını düşünüyor ve herkes kendini vicdanen rahat hissediyor.

Bu olay tehlikeli bir emsal oluşturmuş olsa da, kişisel olarak büyük ihtimalle gürültüden başka bir şey olmayacağını düşünüyorum, esasen DeFi protokollerinin operatörlerini caydırmak için. Operasyon yetkilerini DAO'ya devretmenin sorumluluktan kaçınmak anlamına gelmediğini anlamalılar ve topluluğa da kolayca suçlanmamaları konusunda uyarıda bulunmalılar. CFTC, açıklamasında bu eylemlerin, hızla gelişen merkeziyetsiz finans ortamında ABD müşterilerini koruma çabalarının daha geniş bir parçası olduğunu da belirtti.

Bu olay, herkesin bir gerçeği daha net bir şekilde anlamasını sağladı: mevcut hukuk sistemi altında, DAO'nun ilgili yasal sorumlulukları üstlenmesi gerekecek ve buna zorlanacaktır.

Bu nedenle, DAO için, uygun bir zamanda ( ne kadar erken olursa o kadar iyi ) daha mükemmel bir organizasyon hukuki yapısının oluşturulması neredeyse zorunlu bir seçenek haline geldi. ( Elbette, bazı DAO'lar tamamen kripto yerel bir yapı peşinde koşacak, düzenlemeyi kabul etmeyecek ve çeşitli tasarımlar aracılığıyla sansüre karşı dayanıklılığı gerçekleştirecekler. Bu tür DAO'lar kripto dünyasında kesinlikle uzun süre var olacaktır, ancak muhtemelen ana akım biçim haline gelmeyecekler )

Kayıtlı bir varlık olmamanın dezavantajlarını bir kez daha gözden geçirelim. Eğer bu konuya ilk kez ilgi duymuyorsanız, muhtemelen benzer açıklamaları birçok yerde görmüşsünüzdür, temel olarak üç nokta var:

1. Somut bir DAO, belirli durumlarda üyelerin sınırsız müteselsil sorumluluk taşıması gerekebileceği sıradan bir ortaklık olarak değerlendirilebilir. Bu, şu anda bZx'in karşılaştığı durumdur.

2. Vergi riski, varlık olmadan, üyeler belirli durumlarda kendilerine ait olmayan vergi yükümlülüklerini üstlenmek zorunda kalabilirler, hatta birey herhangi bir kazanç elde etmemiş olsa bile.

3. Off-chain etkinlikler sınırlıdır, somut varlıkların eksikliği bazen geleneksel dünya ile somut etkileşimde bulunmayı zorlaştırır, örneğin sözleşme imzalamak. Ancak birçok DAO'nun faaliyetleri çoktan zincir dışı dünyaya taşındı.

Yukarıdaki herhangi bir soru, DAO'nun uzun vadeli gelişimi üzerinde önemli bir etkiye sahip olacaktır.

İkinci Kısım

O zaman, kayıt olmak istiyorsak, nerede kayıt olmalıyız, hangi tür kayıt olmalıyız?

Aşağıda referans için yaygın çözümler listelenmiştir:

Limited Şirket ( LLC )

Amerika'da, DAO, (LLC) olarak tescil edilebilir ve böylece Amerika yasaları ve sonraki vergi gereksinimlerine tamamen uyum sağlanır. Amerika'da, Limited Şirketler, üyeler tarafından yönetilebilir, yönetim kurulu, müdür veya lider gerektirmemesi, LLC'yi DAO kullanımı için son derece uygun kılar. Delaware, Wyoming gibi eyaletler, DAO biçimindeki organizasyonların LLC olarak kaydını açıkça kabul etmiştir.

LLC, kâr amacıyla kurulur, LLC kaydı için en çok tercih edenler yatırım DAO'sudur. Henüz kesin bir düzenleyici düzenleme olmasa da, çoğu üyenin nitelikli yatırımcı olmasını talep etmekte ve üye sayısını 99 kişi ile sınırlamaktadır. Böylece gelecekte düzenleme ile karşılaşsalar bile, uyumu en üst düzeyde sağlamış olurlar.

Bazı yatırım grupları LLC olarak kayıt yaptırır ancak kendilerini yatırım kulübü olarak tanımlarlar (Investment Club). Bu, düşük özellikli bir Venture DAO olarak görülebilir. Bu isim rastgele kullanılmamaktadır, SEC'in yatırım kulübü olarak hangi tür grupların sayılacağına dair net düzenlemeleri vardır. Eğer bir yatırım kolektifi yatırım kulübü koşullarını yerine getiriyorsa, SEC denetiminden muaf olabilir. Ancak elde olanın kaybedilmesi de söz konusudur; yatırım kulüplerinin 99 üye ile sınırlı bir üst sınırı vardır ve en sorunlu olanı, tüm üyelerin her bir yatırım kararına aktif olarak katılması gerektiğidir. Eğer sadece bir üye belirli bir yatırım sürecine katılmazsa, SEC tarafından ihlal olarak değerlendirilebilir.

Son zamanlarda bazı kurumlar sDAO kavramını ortaya attı; bu, uygunluk şartları altında üye sayısını 499'a kadar artırmayı ve belirli yatırım kategorilerine yönelmeyi sağlayacak, ancak tüm katılımcıların Amerikan vatandaşı olmasını talep ediyor. Buna karşılık, LLC'lerin üyeleri için herhangi bir vatandaşlık kısıtlaması yoktur. Şu anda bu plan hala doğrulama aşamasında ve detaylar sınırlıdır.

Bu yılın başında, Marshall Adaları, herhangi bir DAO'nun ülkede kar amacı gütmeyen bir limited şirket olarak kayıtlı olmasına ve vergi muafiyeti avantajlarından yararlanmasına olanak tanıyan Kar Amacı Gütmeyen Varlıklar Yasası'nı revize etti. Bu yasa, tek bir kişinin tüm DAO'dan sorumlu olduğu durumlarda kayıt yapılmasına izin vermektedir. Bu, ABD yapısının offshore versiyonudur, ancak ABD federal yasalarına tabi değildir. Marshall versiyonu LLC, normal ticari faaliyetlerde bulunabilir, ancak DAO üyelerine gelir veya kar dağıtımı yapamaz, bu nedenle yatırım amaçlı DAO'lar için geçerli değildir.

Yurt Dışı Vakfı

Limited liability companies DAO'ya kayıt olmanın yanı sıra, şu anda dünyanın farklı yerlerinde vakıf kurmayı tercih edenlerin sayısı daha fazla. Vakfın avantajı, "sahipsiz" olabilmesidir; bu, beklenmedik durumlar meydana geldiğinde kurucu ekibin hukuki sorumluluğunu azaltır. Kıtasal vakıf için popüler yerler İsviçre ve Singapur'dur. Bunlar iyi bir hukuki koruma sağlar, ancak DAO gelir üzerinden vergi ödemek zorundadır. Offshore kayıt yerleri genellikle Cayman Adaları, Britanya Virjin Adaları gibi yerlerdir. Cayman Adaları, token ihraçları için daha dostça bir ortam sunduğundan, şu anda birçok DAO'nun tercihidir. Kıtasal ve offshore arasındaki temel fark, offshore'un vergi muafiyetine sahip olmasıdır. Vakıf, bir yönetim kurulu veya direktörler kurulu tarafından yönetilmektedir; bu, belirli ölçüde merkeziyetsizlik seviyesinden ödün vermektedir, ancak token sahipleri oylama ile yönetim kurulunun veya direktörler kurulunun hareketlerini yönlendirebilir. Vakıf, DAO popüler olmadan önce blockchain ile ilgili organizasyonlar tarafından yaygın bir şekilde kullanılmıştır; bu modele aşina olan birçok kişi bulunmaktadır.

Sınırlı Ortaklık Derneği ( LCA )

LCA, geleneksel kooperatifler ve sınırlı sorumluluk şirketi (LLC)'in bir karışımıdır ve geleneksel kooperatiflere kıyasla özellikle yatırım açısından daha fazla esneklik sunar. LCA, DAO'nun yönetişim protokollerini ve dernek tüzüğünü iyi bir şekilde yapılandırabilir, farklı türde katılımcıların oy verme haklarını kabul ederken kooperatif ilkelerine uyar. Colorado eyaletinde LCA için nispeten gelişmiş bir yasa seti bulunmaktadır, bu nedenle birçok DAO tarafından tanınmıştır.

tüzel kişiliği olmayan, kar amacı gütmeyen dernek(UNA, Tüzel Kişiliği Olmayan Kar Amacı Gütmeyen Dernek)

UNA, son bir yıl içinde yoğun olarak araştırılan yeni bir biçimdir. UNA, üyelerin çok esnek bir şekilde tanımlanmasına, üyelerin anonim olmasına ve kolay bir hareketliliğe olanak tanır; bu özellikler mevcut topluluk tabanlı DAO'larla iyi bir şekilde uyum sağlar. UNA kâr amacı güden işler yürütebilir, ancak tüm organizasyonun kâr amacı gütmemesi gerekir, çünkü kar dağıtımına izin verilmez. Ancak UNA, oldukça yeni bir uygulamadır; ABD'nin farklı eyaletleri şu anda UNA'nın ne olduğu konusunda farklı anlayışlara sahiptir ve buna yönelik yeterli emsal yoktur, bu da belirli durumlarda UNA'nın tanınmamasına ve dolayısıyla risklerin ortaya çıkmasına neden olabilir. Ayrıca, UNA esas olarak ABD'deki DAO'lara dayanan ana personel ve iş faaliyetleri için daha uygundur, organizasyon ABD'de vergi ödemek zorundadır.

Özel Amaçlı Trust

Özel amaçlı tröstlerin şekli genellikle DAO'nun kısmi veya tüm varlıklarını bir tröst sahibine devretmesi ve tröst sahibine iş faaliyetlerini yürütmesi için bir tröst sözleşmesi aracılığıyla yetki vermesidir. Bu, hem çevrimiçi varlık sorununu çözer hem de DAO üyeleri ile tröst sahibinin sınırlı sorumluluk koruması altında olmasını sağlar. DAO'ya hukuki yapı getirmenin ana sorunlarından biri, geleneksel organizasyonlar için tasarlanmış standartlara uymanın DAO'nun merkezsizliğini ve özgürlüğünü tehlikeye atabileceğidir. Özellikle, çoğu hukuki yapı, tamamlanması için devlet onayı gerektirir. Ancak, Guernsey yasalarına dayanarak kurulan özel amaçlı tröst, bu sorunu ortadan kaldırır. Devlet onayı gerektirmez, raporlama zorunluluğu yoktur. Tröst sözleşmesine dayanarak varlık transferi gerçekleştiğinde bu tröst yürürlüğe girer. Ancak özel amaçlı tröstlerin uygulama alanları genellikle DAO içindeki komiteleri veya SubDAO'ları belirli işlevler için temsil etmekle sınırlıdır; tüm DAO'yu bir tröst yapısı haline getirmek henüz keşfedilmemiştir.

Yukarıda tartışılan tüm çözümler, başlangıçta ortaya konan üç sorunu çözdü. Ancak bu temelin üzerinde, her bir çözümün kendine özgü özellikleri bulunmaktadır. DAO'nun hukuki yapısı, pratik tasarımda uyum sağlaması gereken durumlar genellikle karmaşıktır ve dikkate alınması gereken faktörler arasında ana katılımcıların bulunduğu ülkeler ve bölgeler, beklenen yönetim yapısı, merkeziyetsizlik derecesi, ana iş yönü, DAO'nun üye sayısı ve sürdürülebilirliği, token stratejisi, SubDAO stratejisi, kayıt maliyetleri gibi unsurlar yer almaktadır.

DAO'nun hukuki yapısı ve ilgili uygulamaları oldukça yeni bir alan, henüz genel bir mutabakat ve en iyi uygulamalar oluşmamıştır, daha fazla keşif yapılması gerekmektedir.