Web3 Proje Yapısı Tasarımı Önemli Bir Değişimle Karşılaşıyor

Son on yılda, Web3 projeleri yapı tasarımında düzenlemelerden kaçınmayı ana yön olarak belirlemiştir. Yabancı fonlardan vakıflara, DAO yönetimi ve çoklu kayıt gibi karmaşık yapılar, bu tasarımlar sadece yönetim ve verimlilik ihtiyaçlarını karşılamakla kalmayıp, aynı zamanda düzenleme belirsizlikleriyle başa çıkma stratejisi olarak da projelere geri çekilebilecekleri gri bir alan yaratmıştır. Ancak, bu stratejik yapı tasarımı artık etkisiz hale gelmektedir.

Dünya genelindeki başlıca düzenleyici kurumlar, yüzeysel formlara odaklanmaktan, öz kontrolü derinlemesine incelemeye geçiyor. ABD, Hong Kong, Singapur gibi yerlerdeki düzenleyici kurumlar "şeffaf denetim" uygulamaya başladılar. Yeni çıkarılan DTSP düzenlemesi, düzenleyici önceliklerin proje uygulama yöntemlerine, kontrol sahiplerinin kimliğine ve fon akışlarına kaydığını gösteren net bir işarettir.

Bu bağlamda, organizasyon türü ve işletim modeli açısından, beş yaygın yüksek riskli yapıyı analiz edecek ve gerçek vakalarla birlikte Web3 projelerinin potansiyel uyumluluk risklerini tanımlamalarına yardımcı olacağız.

Vakfın Yapısı ile İlgili Gerçeklik Sorunu

Birçok proje ekibi geçmişte sorumluluktan kaçınmak için "vakıf liderliğinde" bir model benimsemiştir; bu vakıflar genellikle Cayman, Singapur veya İsviçre gibi yerlerde kayıtlıdır. Görünüşte bağımsız bir şekilde faaliyet gösterirken, gerçekte hala kurucu ekip tarafından ana yetkiler kontrol edilmektedir.

Ancak, düzenleyici otoritelerin "kontrol delme" ilkesine yönelmesiyle, bu tür yapılar dikkatli bir şekilde incelenmeye başlanmıştır. Eğer düzenleyici kuruluşlar, vakfın gerçek bir bağımsızlığa sahip olmadığını tespit ederse, kurucular gerçek ihraççı veya işletmeci olarak değerlendirilebilir ve ilgili yasal sorumluluklarla karşılaşabilirler. Değerlendirme kriterleri artık sadece kayıt yeri veya belgelerle sınırlı değil, karar verme kontrolü ve itici güç üzerinde yoğunlaşmaktadır.

2023'te, Synthetix'in vakıf yapısını aktif bir şekilde ayarlaması tipik bir örnektir. Avustralya'nın vergi ve düzenleyici riskleriyle karşılaşan Synthetix, eski vakfı tasfiye ederek DAO yönetimine geri dönmüş ve temel işlevleri yönetmek için özel bir varlık oluşturmuştur. Bu hareket, "vakıf tarafsızlık krizi"ne doğrudan bir yanıt olarak görülmektedir.

Terra (LUNA) örneği daha temsili bir durumdur. Terraform Labs, Luna Foundation Guard'ın (LFG) rezerv varlıklarını bağımsız bir şekilde yönettiğini iddia etse de, aslında LFG tamamen Do Kwon ekibinin kontrolü altındadır. ABD SEC'nin iddialarında, LFG etkili bir hukuki ayrım sağlamakta başarısız oldu ve Do Kwon hala gerçek ihraççı sorumluluğundan sorgulanmaktadır.

Singapur Finans Otoritesi, DTSP çerçevesinde, "şahsen bulunmama" olan vakıf yapısını kabul etmediğini açıkça belirtmiştir. Sadece gerçek işletme kapasitesine ve bağımsız yönetim mekanizmasına sahip vakıflar, etkili bir hukuki ayrıştırma aracı olarak kabul edilebilir. Bu nedenle, vakıf "sorumluluktan muaf bir kabuk" değildir; eğer proje tarafı temel yetkileri saklı tutarsa, vakıf yapı örtüsü olarak değil, sorumluluk ayrıştırması olarak değerlendirilecektir. Sahte tarafsız yapı inşa etmek yerine, erken aşamada sorumlulukları net olan bir işletme yapısı planlamak, daha fazla dayanıklılık sağlar.

DAO yönetiminin nesnel sorunları

Merkeziyetsiz yönetim, Web3 projelerinin yetki ve sorumlulukları dağıtmasının ana mekanizmasıdır. Ancak aslında, birçok DAO yönetim yapısı ciddi şekilde "boş bir hale" gelmiştir. Yaygın sorunlar arasında: önerilerin proje ekibi tarafından tek taraflı olarak başlatılması, oyların iç kontrol ile yapılması, geçme oranının %100'e yakın olması ve topluluk oylamalarının şekil haline gelmesi bulunmaktadır.

Bu "merkeziyetsiz görünüm + merkeziyetçi öz" yönetim modeli, düzenleyici odak noktası haline geliyor. Bir proje hukuki sorumluluklarla karşılaştığında, eğer DAO gerçek yönetim yeteneğini ve süreçlerin şeffaflığını kanıtlayamazsa, düzenleyici taraf projeyi gerçek kontrol sahibi olarak değerlendirebilir ve "topluluk konsensüsü ürünü" olarak muaf tutmaz. "DAO ortak yönetimi" denilen şey, tersine kanıt haline gelebilir ve kaçınma niyetini vurgulayabilir.

2022'de, ABD Emtia Vadeli İşlemler Ticaret Komisyonu (CFTC) tarafından açılan Ooki DAO davası bir dönüm noktasıdır. Düzenleyici kurum, DAO'nun kendisine karşı dava açan ilk kez, "teknolojik yapısı nedeniyle sorumluluktan muaf tutulmayacağını" açıkça belirtti. Proje sahipleri işletme yetkisini DAO yönetim sözleşmesine devretmiş olsa da, ana tekliflerin çoğu orijinal işletme ekibi tarafından başlatılmış ve yönlendirilmiştir, oylama mekanizması yüksek derecede merkezileşmiştir. Sonuç olarak, CFTC eski ekip üyelerini Ooki DAO ile birlikte davalı olarak listelemiş ve onları "yasadışı türev işlem platformu" olarak değerlendirmiştir.

Bu dava, DAO'nun otomatik olarak sorumluluk ayrımı işlevini üstlenemeyeceğini göstermektedir. Yalnızca yönetişim yapısı gerçek bir dağıtılmış karar verme yeteneğine sahip olduğunda, düzenleyici otoriteler bağımsızlığını kabul edebilir. ABD SEC ve CFTC, yalnızca "on-chain oylama sözleşmesi" biçimsel iddialarını kabul etmekle kalmayıp, DAO'nun "yönetim özelliği" ve "çıkar yoğunluğu" üzerine odaklanacaklarını belirtmişlerdir.

Bu nedenle, DAO bir sorumluluk sigortası değildir. Eğer yönetim süreci bağımsız bir şekilde çalışamazsa, yönetim hakları aslında orijinal ekipte toplanmışsa, "dağıtılmışlık" yasal anlamda bir sorumluluk devri oluşturamaz. Gerçekten dayanıklı bir yönetim yapısı, kural tasarımı, oy verme mekanizması ve fiili uygulama süreçlerinde güç şeffaflığını ve çok taraflı denetimi sağlamalıdır.

Sonuç

Web3 projelerinin uyum zorlukları sadece "bir yapı kurup kurmamakla" değil, daha çok "yapının gerçekten işleyip işlemediği, hak ve sorumlulukların net bir şekilde ayırt edilip edilemediği" ile ilgilidir. Vakıflar ve DAO'lar, genellikle "uyum koruma katmanı" olarak görülen bu iki organizasyon biçimi, düzenleyici gözünde tam tersi olarak riskin açığa çıkma noktası olabilir.

Proje tarafının, yüzeysel kaçınma stratejilerinin düzenleyici gözünde "kasten" kaçınma olarak değerlendirilebileceğini anlaması gerekmektedir. Bu nedenle, yalnızca biçimsel hukuki yapıya güvenmek yerine, gerçekten şeffaf, merkeziyetsiz ve etkili bir yönetim yapısı kurmak önemlidir.