Гонконг вітає відповідальних інноваторів, але будьте готові до суворого регулювання.
Слова: Девід, TechFlow
Гонконг прискорює процес законодавства про стейблкоїни.
29 липня Гонконгська грошово-кредитна адміністрація опублікувала підсумок консультацій щодо «Регуляторних настанов для ліцензованих емітентів стійких монет» та цієї настанови, підсумок консультацій щодо «Наказу про боротьбу з відмиванням грошей та фінансуванням тероризму (застосовного до ліцензованих емітентів стійких монет)» та цієї настанови, а також два документи з описом системи, що надають детальні виконавчі вказівки для регуляторної системи стійких монет, яка набуде чинності 1 серпня.
!
Раніше, Законодавча рада Гонконгу офіційно ухвалила "Положення про стабільні монети" 21 травня, встановивши ліцензійну систему для емітентів стабільних монет, прив'язаних до фіатних валют.
Від ухвалення регламенту до публікації супутніх вказівок, а потім до офіційного впровадження, Гонконг завершив «остання миля» регуляторної системи стабільних монет менш ніж за три місяці.
Так багато документів, які між собою мають стосунок?
З вищесказаного видно, що ця повна система регулювання складається з одного нормативного акта (положення про стейблкоїни), двох наборів рекомендацій (та їх підсумків консультацій) і двох документів, що пояснюють, створюючи повний ланцюг від правової основи через виконувані деталі до операційних вказівок.
Зокрема, вся система документів включає в себе:
1 базовий законодавчий акт: "Регламент про стабільні монети" (опубліковано в травні)
2 комплекти регуляторних вказівок: "Вказівки щодо регулювання емітентів ліцензованих стабільних монет", "Вказівки щодо боротьби з відмиванням грошей та фінансуванням тероризму"
2 звіти про консультації: документування процесу громадських консультацій щодо наведених вище двох наборів вказівок та відповіді Управління з фінансових послуг.
2 документи: "Резюме системи ліцензування емітентів стабільних монет", "Резюме перехідних положень для існуючих емітентів стабільних монет"
Серед них, "Регламент стабільних монет" розташований на вершині піраміди, як базовий закон, що встановлює правовий статус та основну структуру системи ліцензування стабільних монет. Два набори регуляторних вказівок розташовані на рівні виконання, перетворюючи принципові положення регламенту в конкретні операційні стандарти та вимоги до відповідності. Ці вказівки мають напівправовий статус, ліцензовані установи повинні суворо їх дотримуватись.
Консультаційне резюме, як процедурний документ, хоча і не має безпосередньої юридичної сили, проте фіксує реакцію регулюючих органів на думки ринку, що допомагає учасникам ринку зрозуміти наміри регулювання та міркування, що лежать в основі розробки вказівок;
Два документи пояснюють і надають керівництво, щоб учасники ринку могли зрозуміти систему та отримати інструкції щодо подачі заявок, що допомагає потенційним заявникам краще зрозуміти вимоги регулювання та процес подачі заявок.
!
Простими словами:
Регламент відповідає за «встановлення правил» — визначення того, що таке стейблкойн, хто може його випускати, основні принципи регулювання та інші фундаментальні питання;
Регуляторні вказівки відповідають за "встановлення стандартів" — конкретні вимоги до достатності капіталу, управління ризиками, стандарти розкриття інформації та інші технічні положення;
Документація відповідає за «вказівку шляху» — як подавати заявку на ліцензію, як організувати перехідний період, як регулятори здійснюють контроль та інші оперативні питання.
"Регуляторні вказівки для емітентів ліцензованих стейблкоїнів": "Суворість" та "життєздатність" за порогом у 25 мільйонів гонконгських доларів
Цього разу Управління грошового обігу випустило 6 документів, і з огляду на ефективність читання ми зосередимося на найголовнішому виконавчому документі: «Регуляторні вказівки для емітентів ліцензованих стабільних монет». Оскільки в ньому детально викладені конкретні вимоги до дотримання емітентів, це стосується безпосередніх інтересів учасників ринку та їхніх шляхів дій.
Якщо «Положення про стейблкоїни» є основою, закладеною Гонконгом для випуску стейблкоїнів, то цей 89-сторінковий «Посібник з регулювання ліцензованих емітентів стейблкоїнів» більше схожий на цеглу, що заповнює цю будівлю.
Від порогу капіталу в 25 мільйонів гонконгських доларів до 12 конкретних вимог щодо управління приватними ключами, Управління грошового обігу малює практично "до дрібниць" строгий та практичний регуляторний каркас.
Вхідний бар'єр: не кожен може грати в цю гру
Мінімальні вимоги до капіталу в розмірі 25 мільйонів гонконгських доларів (близько 3,2 мільйона доларів США) знаходяться на середньо-високому рівні в глобальному регулюванні стабільних монет. У порівнянні, мінімальні вимоги до капіталу для емітентів електронних грошей за регулюванням MiCA в Європейському Союзі становлять 350 тисяч євро, в Японії - 10 мільйонів ієн (близько 75 тисяч доларів США). Очевидно, що поріг у Гонконзі був ретельно продуманий - він має забезпечити достатню фінансову спроможність емітентів, але не відштовхнути інноваторів.
!
Але капітал є лише першим бар'єром. Більш варто звернути увагу на вимоги до «відповідних кандидатів».
Регуляторні вказівки зайняли цілу главу, детально перелічуючи 7 основних факторів: від кримінального минулого до досвіду роботи, від фінансового стану до витрат часу, навіть «зовнішні посади» директорів слід враховувати... особливо вимога, щоб незалежні не виконавчі директори складали не менше однієї третини ради директорів, прямо відповідає стандартам управління для компаній, що котируються на біржі.
Це означає, що для випуску стейблкоїнів у Гонконзі потрібно не лише мати гроші, але й «правильних людей». Стартап у сфері Web3, що складається з технічних гіків, може знадобитися значно змінити свою структуру управління, залучивши фахівців з традиційного фінансового фону, щоб відповідати вимогам регуляторів.
Більш суворими є обмеження на бізнес-діяльність. Ліцензовані особи повинні отримати письмову згоду Управління з фінансових послуг перед тим, як здійснювати будь-яку "іншу бізнес-діяльність". Це в основному позиціонує емітентів стабільних монет як "монопольні установи", подібно до традиційних платіжних установ або емітентів електронних грошей. Для тих, хто хоче створити екосистему "DeFi+ стабільні монети", це безсумнівно є сигналом для переосмислення бізнес-моделі.
Управління резервами: 100% лише початок
У управлінні резервними активами Гонконг застосував модель подвійного страхування «100% + надмірна застави».
Регуляторні вказівки чітко вимагають, щоб ринкова вартість резервних активів «в будь-який момент» повинна бути не меншою за номінальну вартість стабільних монет в обігу, при цьому також потрібно «враховувати ризиковий стан резервних активів, щоб забезпечити належний надмірний забезпечення».
Яка ж ця "належна" кількість?
Посібник не надає конкретних цифр, але з вимог, що стосуються встановлення внутрішніх лімітів ринкових ризиків для ліцензіатів, регулярного проведення стрес-тестів та інших положень, регулятори очевидно хочуть, щоб емітенти динамічно коригували співвідношення надмірного забезпечення відповідно до їх ризикової ситуації.
Такий «принциповий» підхід до регулювання надає емітентам певну гнучкість, але також означає вищі витрати на відповідність — вам потрібно створити повну систему оцінки ризиків, щоб довести вашу «відповідність».
!
У визначенні кваліфікованих резервних активів Гонконг продемонстрував обережний, але не консервативний підхід.
Окрім традиційних варіантів, таких як готівка та короткострокові банківські депозити, регуляторні вказівки також чітко приймають «токенізовані форми кваліфікованих активів». Це створює простір для майбутніх інновацій – теоретично, токенізовані державні облігації США та токенізовані банківські депозити можуть стати кваліфікованими резервними активами.
Але найбільш вражаючим є схема довірчого ізоляції.
Наприклад, ліцензовані особи повинні встановити «дієве трастове угоду», щоб забезпечити юридичну ізоляцію резервних активів від власних активів, а також отримати незалежну юридичну консультацію для підтвердження ефективності цієї угоди. Це не просто бухгалтерська ізоляція, а необхідно забезпечити, щоб навіть у разі банкрутства емітента, права власників стейблкоїнів були захищені.
У вимогах до прозорості Гонконг застосував комбінацію «частого розкриття + регулярного аудиту». Емітенти повинні щотижня публікувати ринкову вартість і склад резервних активів, одночасно щоквартально підтверджуючи це незалежними аудиторами. У порівнянні з цим, навіть найбільш регульовані USDC наразі лише щомісяця публікують звіт про резерви. Вимоги Гонконгу, безсумнівно, значно підвищать прозорість стейблкоїнів.
Технічні вимоги: управління приватними ключами є дуже професійним
У сфері управління приватними ключами, яка є характерною для Web3, регуляторні вказівки демонструють вражаючу професійність:
Від створення ключів до їх знищення, від фізичної безпеки до реагування на витоки, 12 конкретних вимог майже охоплюють кожен етап життєвого циклу приватного ключа.
!
Наприклад, «важливі приватні ключі повинні використовуватися в ізольованому середовищі» — це означає, що приватні ключі, які використовуються для випуску та знищення стейблкоїнів, не можуть бути підключені до Інтернету і повинні працювати в повністю офлайн-середовищі;
«Використання ключа потребує багатьох авторизацій» — жодна окрема особа не може самостійно використовувати ключ приватного ключа;
«Медіа для зберігання ключів повинні зберігатися в Гонконгу або в місцях, визнаних Управлінням грошового обігу» — це також безпосередньо виключає можливість зберігання приватних ключів за кордоном.
Ці вимоги демонструють, що Управління валютних і фінансових ринків не просто застосовує традиційні фінансові регулювання, а справді розуміє особливості та ризики технології блокчейн. В певному сенсі, ця інструкція може бути розглянута як регуляторна версія «Найкращих практик управління приватними ключами для підприємств».
Вимоги до аудиту смарт-контрактів також суворі. Емітент повинен найняти «кваліфіковану третю сторону», щоб провести аудит під час розгортання, повторного розгортання або оновлення смарт-контракту, щоб забезпечити «правильне виконання» контракту, «відповідність очікуваній функції» та «високу впевненість у відсутності будь-яких вразливостей або дефектів безпеки». З огляду на те, що індустрія аудиту смарт-контрактів сама по собі ще перебуває на початковому етапі розвитку, визначення «кваліфікованого» може стати викликом на практиці.
У вимогах регуляторів щодо ідентифікації клієнтів відображається інтеграція Web3 та традиційного KYC.
З одного боку, емітент повинен завершити «відповідну перевірку клієнта», щоб надати послуги; з іншого боку, вимагається, щоб «стабільні монети могли бути переведені лише на попередньо зареєстровану адресу гаманця клієнта». Цей дизайн намагається знайти баланс між анонімністю та відповідністю.
Стандарти експлуатації: шлях «банкізації» стейблкоїнів
"T+1 викуп", "попередня реєстрація рахунку", "три захисні лінії" — з цих вимог в оригінальному документі видно, що Гонконг бажає, щоб емітенти стабільних монет відповідали стандартам традиційних фінансових установ, максимально контролюючи ризики.
Спочатку подивіться на терміни викупу.
"Вимоги до ефективного викупу повинні оброблятися протягом одного робочого дня з моменту отримання" — ця вимога T+1 є більш строгою, ніж у багатьох існуючих стейблкоїнах. У умовах обслуговування Tether зберігається право на затримку або відмову у викупі, тоді як правила Гонконгу підвищують своєчасний викуп до законодавчого зобов'язання.
Але така "банківськість" не є простою копією. Нормативні вказівки також залишають гнучкість для "виняткових ситуацій" — якщо потрібно затримати викуп, необхідно заздалегідь отримати письмову згоду Управління грошового обігу. Ця механіка схожа на умову "призупинення зняття" в банківській сфері, що забезпечує буфер для стабільності системи в умовах екстремального ринку.
Система управління ризиками з трьох рівнів безпосередньо запозичує зрілі практики банківської сфери:
Перший рівень захисту - це бізнес-підрозділ, другий рівень - незалежні функції управління ризиками та відповідності, третій рівень - внутрішній аудит. Для багатьох команд, що працюють у Web3, це означає корінну зміну організаційної структури - ви більше не можете бути плоскою технічною командою; вам потрібно створити чітку ієрархію та систему відповідальності.
!
Особливо важливо звернути увагу на управління ризиками з боку третіх осіб.
Незалежно від того, чи йдеться про зберігання активів, аутсорсинг технічних послуг чи дистрибуцію стабільних монет, всі домовленості з третіми сторонами повинні проходити сувору перевірку та постійний моніторинг. Регуляторні вказівки навіть вимагають, щоб, якщо треті сторони знаходяться за межами Гонконгу, емітент повинен оцінити можливості місцевих регуляторних органів щодо доступу до даних і своєчасно інформувати Управління з фінансових послуг за запитом.
Міфи про KYC: Чи потрібно підтверджувати особу для володіння монетами?
Наразі в соціальних мережах усі найбільше хвилюються саме питанням KYC.
Раніше також було зазначено, що в регуляторних документах суворо вимагалося, щоб будь-який власник стабільної монети проходив перевірку особи, що також означає реєстрацію особи.
Ми можемо подивитися на оригінальні слова цього документа:
!
Хоча регуляторні вказівки розрізняють «клієнтів» і «утримувачів» у формулюваннях, детальний аналіз показує, що це розрізнення більше нагадує «пастку» — ви можете відносно вільно отримувати та утримувати стейблкоїни, але для реалізації їхньої основної цінності (можливість в будь-який момент обміняти їх на фіатні гроші) KYC майже неминучий.
Регуляторні настанови в багатьох місцях використовують, здавалося б, м'які формулювання:
«Ліцензіати повинні видавати своїм клієнтам лише зазначені стабільні монети»
«Умови та положення повинні застосовуватися до всіх зазначених власників стабільних монет (незалежно від того, є вони клієнтами ліцензованої особи чи ні)»
Це розмежування вказує на існування двох категорій людей: «клієнти», яким потрібна KYC, і «власники», яким KYC не потрібен. Але коли ми заглиблюємося в конкретні етапи надання послуг, то виявляємо, що це розмежування більше теоретичне.
Ключовим є положення про послуги викупу: «Виключно після завершення відповідної перевірки клієнтів, не можна надавати послуги випуску або викупу особам, які визначені як власники стабільної монети та / або потенційні власники стабільної монети.»
Це означає: будь-який власник, який хоче здійснити право на викуп, спочатку повинен пройти KYC, щоб перейти від "власника" до "клієнта".
Регуляторні настанови неодноразово підкреслюють, що власники стейблкойнів мають право на «викуп за номіналом», що вважається основною гарантією «стабільності» стейблкойнів. Але насправді це право може бути реалізовано за певних умов — ви повинні бути готовими та здатними пройти KYC.
Для тих, хто не може пройти KYC через побоювання щодо конфіденційності, географічні обмеження або інші причини, це «право» насправді неможливо здійснити.
Окрім ідентифікації, географічні обмеження можуть бути вищим бар'єром.
Інструкція вимагає від емітента "забезпечити, щоб не було випущено або запропоновано визначені стабільні монети в юрисдикціях, де заборонено торгівлю визначеними стабільними монетами", а також необхідно "вжити розумних заходів для ідентифікації та запобігання використанню віртуальних приватних мереж (VPN).
!
Для користувачів криптовалют у глобальному масштабі це географічне обмеження може бути більш обмежувальним, ніж сам KYC.
Але для Гонконгу це може бути прийнятним компромісом: отримати регуляторну визначеність і фінансову стабільність в обмін на помірні обмеження. Але чи стане ця модель основною для глобальної екосистеми криптовалют, ще належить з'ясувати.
Механізм виходу: «запобіжник», який готується заздалегідь
Серед усіх регуляторних вимог, «план виходу з бізнесу» може бути найменш помітним, але водночас найважливішим елементом.
Регуляторні вказівки вимагають, щоб кожен емітент підготував детальний план виходу, включаючи способи продажу резервних активів, обробку запитів на викуп, організацію передачі послуг третім сторонам.
За цим запитом стоїть глибоке занепокоєння регуляторів щодо системних ризиків.
Стабільні монети відрізняються від інших криптоактивів, їхня обіцянка «стабільності» полегшує широке впровадження, але також означає, що у разі виникнення проблем вплив буде більш масштабним. Вимагаючи від емітентів заздалегідь планувати вихідні шляхи, регулятори намагаються забезпечити, щоб навіть у найгіршому випадку ринок міг організовано поглинути шок.
План виходу повинен охоплювати стратегії продажу активів у «нормальних і стресових умовах». Це означає, що емітенту потрібно врахувати:
Якщо ринкова ліквідність виснажена, як монетизувати резервні активи без викликання паніки? Як забезпечити безперешкодний процес викупу, якщо банківський партнер припиняє обслуговування?
Відповіді на ці питання безпосередньо визначать здатність проєкту стейблкоїна виживати в кризові моменти.
Глибока логіка регуляторного шляху Гонконгу
Оглядаючи цей регуляторний посібник, можна побачити, що Гонконг обрав унікальний підхід до регулювання стейблкоїнів: це не «правозахисний підхід» США (примушування до дотримання через правоохоронні дії) і не «правила» Європи (детальні письмові регламенти), а змішана модель «принципи + правила».
На критичних ризикових точках, таких як управління резервами та безпека приватних ключів, регуляторні настанови надають детальні правила; у конкретному впровадженні, такому як надмірне забезпечення та встановлення ризикових показників, залишено принципове гнучке поле.
Цей дизайн відображає практичний підхід регуляторів Гонконгу, які усвідомлюють, що індустрія стейблкоїнів все ще швидко розвивається, і занадто жорсткі правила можуть незабаром застаріти.
Поріг у 25 мільйонів ліцензій не є низьким, але порівняно з капітальними вимогами в 5 мільйонів доларів для віртуальних активів у Гонконзі, це все ж відносно розумно; технічні вимоги дуже детальні, але також чітко приймають такі інновації, як «токенізовані активи»; стандарти роботи дуже суворі, але також залишають резерви для екстрених механізмів у разі ринкових коливань.
Більш важливо, що ця регуляторна рамка демонструє розуміння Гонконгом сутності стейблкоїнів: це не просто «криптовалюта», а ключова інфраструктура, що з'єднує традиційні фінанси та цифрову економіку. Отже, регуляторні стандарти повинні бути достатньо високими, щоб підтримувати фінансову стабільність; але також повинні бути достатньо гнучкими, щоб адаптуватися до технологічних інновацій.
Для учасників ринку сигнал, який передає цей посібник, дуже чіткий:
Гонконг вітає відповідальних інноваторів, але будьте готові до суворого регулювання.
Ті, хто хоче випустити стейблкоїн у Гонконгу, повинні серйозно оцінити, чи мають вони необхідну фінансову спроможність, технічні можливості та ресурси для дотримання вимог.
А для всієї індустрії практика Гонконгу надає важливу довідку: регулювання стабільних монет не повинно задушити інновації, а має забезпечити стійке середовище для розвитку інновацій.
Коли регуляторні правила чіткі, а стандарти виконання визначені, витрати на дотримання можна прогнозувати, а межі інновацій можна досліджувати.
Це, можливо, є ключем до того, щоб Гонконг залишався конкурентоспроможним як міжнародний фінансовий центр в епоху цифрових активів.
Ця сторінка може містити контент третіх осіб, який надається виключно в інформаційних цілях (не в якості запевнень/гарантій) і не повинен розглядатися як схвалення його поглядів компанією Gate, а також як фінансова або професійна консультація. Див. Застереження для отримання детальної інформації.
Розшифровка документів Гонконгського управління грошового обігу: «жорсткість» та «гнучкість» регулювання стейблкоїнів
Слова: Девід, TechFlow
Гонконг прискорює процес законодавства про стейблкоїни.
29 липня Гонконгська грошово-кредитна адміністрація опублікувала підсумок консультацій щодо «Регуляторних настанов для ліцензованих емітентів стійких монет» та цієї настанови, підсумок консультацій щодо «Наказу про боротьбу з відмиванням грошей та фінансуванням тероризму (застосовного до ліцензованих емітентів стійких монет)» та цієї настанови, а також два документи з описом системи, що надають детальні виконавчі вказівки для регуляторної системи стійких монет, яка набуде чинності 1 серпня.
!
Раніше, Законодавча рада Гонконгу офіційно ухвалила "Положення про стабільні монети" 21 травня, встановивши ліцензійну систему для емітентів стабільних монет, прив'язаних до фіатних валют.
Від ухвалення регламенту до публікації супутніх вказівок, а потім до офіційного впровадження, Гонконг завершив «остання миля» регуляторної системи стабільних монет менш ніж за три місяці.
Так багато документів, які між собою мають стосунок?
З вищесказаного видно, що ця повна система регулювання складається з одного нормативного акта (положення про стейблкоїни), двох наборів рекомендацій (та їх підсумків консультацій) і двох документів, що пояснюють, створюючи повний ланцюг від правової основи через виконувані деталі до операційних вказівок.
Зокрема, вся система документів включає в себе:
1 базовий законодавчий акт: "Регламент про стабільні монети" (опубліковано в травні)
2 комплекти регуляторних вказівок: "Вказівки щодо регулювання емітентів ліцензованих стабільних монет", "Вказівки щодо боротьби з відмиванням грошей та фінансуванням тероризму"
2 звіти про консультації: документування процесу громадських консультацій щодо наведених вище двох наборів вказівок та відповіді Управління з фінансових послуг.
2 документи: "Резюме системи ліцензування емітентів стабільних монет", "Резюме перехідних положень для існуючих емітентів стабільних монет"
Серед них, "Регламент стабільних монет" розташований на вершині піраміди, як базовий закон, що встановлює правовий статус та основну структуру системи ліцензування стабільних монет. Два набори регуляторних вказівок розташовані на рівні виконання, перетворюючи принципові положення регламенту в конкретні операційні стандарти та вимоги до відповідності. Ці вказівки мають напівправовий статус, ліцензовані установи повинні суворо їх дотримуватись.
Консультаційне резюме, як процедурний документ, хоча і не має безпосередньої юридичної сили, проте фіксує реакцію регулюючих органів на думки ринку, що допомагає учасникам ринку зрозуміти наміри регулювання та міркування, що лежать в основі розробки вказівок;
Два документи пояснюють і надають керівництво, щоб учасники ринку могли зрозуміти систему та отримати інструкції щодо подачі заявок, що допомагає потенційним заявникам краще зрозуміти вимоги регулювання та процес подачі заявок.
!
Простими словами:
"Регуляторні вказівки для емітентів ліцензованих стейблкоїнів": "Суворість" та "життєздатність" за порогом у 25 мільйонів гонконгських доларів
Цього разу Управління грошового обігу випустило 6 документів, і з огляду на ефективність читання ми зосередимося на найголовнішому виконавчому документі: «Регуляторні вказівки для емітентів ліцензованих стабільних монет». Оскільки в ньому детально викладені конкретні вимоги до дотримання емітентів, це стосується безпосередніх інтересів учасників ринку та їхніх шляхів дій.
Якщо «Положення про стейблкоїни» є основою, закладеною Гонконгом для випуску стейблкоїнів, то цей 89-сторінковий «Посібник з регулювання ліцензованих емітентів стейблкоїнів» більше схожий на цеглу, що заповнює цю будівлю.
Від порогу капіталу в 25 мільйонів гонконгських доларів до 12 конкретних вимог щодо управління приватними ключами, Управління грошового обігу малює практично "до дрібниць" строгий та практичний регуляторний каркас.
Вхідний бар'єр: не кожен може грати в цю гру
Мінімальні вимоги до капіталу в розмірі 25 мільйонів гонконгських доларів (близько 3,2 мільйона доларів США) знаходяться на середньо-високому рівні в глобальному регулюванні стабільних монет. У порівнянні, мінімальні вимоги до капіталу для емітентів електронних грошей за регулюванням MiCA в Європейському Союзі становлять 350 тисяч євро, в Японії - 10 мільйонів ієн (близько 75 тисяч доларів США). Очевидно, що поріг у Гонконзі був ретельно продуманий - він має забезпечити достатню фінансову спроможність емітентів, але не відштовхнути інноваторів.
!
Але капітал є лише першим бар'єром. Більш варто звернути увагу на вимоги до «відповідних кандидатів».
Регуляторні вказівки зайняли цілу главу, детально перелічуючи 7 основних факторів: від кримінального минулого до досвіду роботи, від фінансового стану до витрат часу, навіть «зовнішні посади» директорів слід враховувати... особливо вимога, щоб незалежні не виконавчі директори складали не менше однієї третини ради директорів, прямо відповідає стандартам управління для компаній, що котируються на біржі.
Це означає, що для випуску стейблкоїнів у Гонконзі потрібно не лише мати гроші, але й «правильних людей». Стартап у сфері Web3, що складається з технічних гіків, може знадобитися значно змінити свою структуру управління, залучивши фахівців з традиційного фінансового фону, щоб відповідати вимогам регуляторів.
Більш суворими є обмеження на бізнес-діяльність. Ліцензовані особи повинні отримати письмову згоду Управління з фінансових послуг перед тим, як здійснювати будь-яку "іншу бізнес-діяльність". Це в основному позиціонує емітентів стабільних монет як "монопольні установи", подібно до традиційних платіжних установ або емітентів електронних грошей. Для тих, хто хоче створити екосистему "DeFi+ стабільні монети", це безсумнівно є сигналом для переосмислення бізнес-моделі.
Управління резервами: 100% лише початок
У управлінні резервними активами Гонконг застосував модель подвійного страхування «100% + надмірна застави».
Регуляторні вказівки чітко вимагають, щоб ринкова вартість резервних активів «в будь-який момент» повинна бути не меншою за номінальну вартість стабільних монет в обігу, при цьому також потрібно «враховувати ризиковий стан резервних активів, щоб забезпечити належний надмірний забезпечення».
Яка ж ця "належна" кількість?
Посібник не надає конкретних цифр, але з вимог, що стосуються встановлення внутрішніх лімітів ринкових ризиків для ліцензіатів, регулярного проведення стрес-тестів та інших положень, регулятори очевидно хочуть, щоб емітенти динамічно коригували співвідношення надмірного забезпечення відповідно до їх ризикової ситуації.
Такий «принциповий» підхід до регулювання надає емітентам певну гнучкість, але також означає вищі витрати на відповідність — вам потрібно створити повну систему оцінки ризиків, щоб довести вашу «відповідність».
!
У визначенні кваліфікованих резервних активів Гонконг продемонстрував обережний, але не консервативний підхід.
Окрім традиційних варіантів, таких як готівка та короткострокові банківські депозити, регуляторні вказівки також чітко приймають «токенізовані форми кваліфікованих активів». Це створює простір для майбутніх інновацій – теоретично, токенізовані державні облігації США та токенізовані банківські депозити можуть стати кваліфікованими резервними активами.
Але найбільш вражаючим є схема довірчого ізоляції.
Наприклад, ліцензовані особи повинні встановити «дієве трастове угоду», щоб забезпечити юридичну ізоляцію резервних активів від власних активів, а також отримати незалежну юридичну консультацію для підтвердження ефективності цієї угоди. Це не просто бухгалтерська ізоляція, а необхідно забезпечити, щоб навіть у разі банкрутства емітента, права власників стейблкоїнів були захищені.
У вимогах до прозорості Гонконг застосував комбінацію «частого розкриття + регулярного аудиту». Емітенти повинні щотижня публікувати ринкову вартість і склад резервних активів, одночасно щоквартально підтверджуючи це незалежними аудиторами. У порівнянні з цим, навіть найбільш регульовані USDC наразі лише щомісяця публікують звіт про резерви. Вимоги Гонконгу, безсумнівно, значно підвищать прозорість стейблкоїнів.
Технічні вимоги: управління приватними ключами є дуже професійним
У сфері управління приватними ключами, яка є характерною для Web3, регуляторні вказівки демонструють вражаючу професійність:
Від створення ключів до їх знищення, від фізичної безпеки до реагування на витоки, 12 конкретних вимог майже охоплюють кожен етап життєвого циклу приватного ключа.
!
Наприклад, «важливі приватні ключі повинні використовуватися в ізольованому середовищі» — це означає, що приватні ключі, які використовуються для випуску та знищення стейблкоїнів, не можуть бути підключені до Інтернету і повинні працювати в повністю офлайн-середовищі;
«Використання ключа потребує багатьох авторизацій» — жодна окрема особа не може самостійно використовувати ключ приватного ключа;
«Медіа для зберігання ключів повинні зберігатися в Гонконгу або в місцях, визнаних Управлінням грошового обігу» — це також безпосередньо виключає можливість зберігання приватних ключів за кордоном.
Ці вимоги демонструють, що Управління валютних і фінансових ринків не просто застосовує традиційні фінансові регулювання, а справді розуміє особливості та ризики технології блокчейн. В певному сенсі, ця інструкція може бути розглянута як регуляторна версія «Найкращих практик управління приватними ключами для підприємств».
Вимоги до аудиту смарт-контрактів також суворі. Емітент повинен найняти «кваліфіковану третю сторону», щоб провести аудит під час розгортання, повторного розгортання або оновлення смарт-контракту, щоб забезпечити «правильне виконання» контракту, «відповідність очікуваній функції» та «високу впевненість у відсутності будь-яких вразливостей або дефектів безпеки». З огляду на те, що індустрія аудиту смарт-контрактів сама по собі ще перебуває на початковому етапі розвитку, визначення «кваліфікованого» може стати викликом на практиці.
У вимогах регуляторів щодо ідентифікації клієнтів відображається інтеграція Web3 та традиційного KYC.
З одного боку, емітент повинен завершити «відповідну перевірку клієнта», щоб надати послуги; з іншого боку, вимагається, щоб «стабільні монети могли бути переведені лише на попередньо зареєстровану адресу гаманця клієнта». Цей дизайн намагається знайти баланс між анонімністю та відповідністю.
Стандарти експлуатації: шлях «банкізації» стейблкоїнів
"T+1 викуп", "попередня реєстрація рахунку", "три захисні лінії" — з цих вимог в оригінальному документі видно, що Гонконг бажає, щоб емітенти стабільних монет відповідали стандартам традиційних фінансових установ, максимально контролюючи ризики.
Спочатку подивіться на терміни викупу.
"Вимоги до ефективного викупу повинні оброблятися протягом одного робочого дня з моменту отримання" — ця вимога T+1 є більш строгою, ніж у багатьох існуючих стейблкоїнах. У умовах обслуговування Tether зберігається право на затримку або відмову у викупі, тоді як правила Гонконгу підвищують своєчасний викуп до законодавчого зобов'язання.
Але така "банківськість" не є простою копією. Нормативні вказівки також залишають гнучкість для "виняткових ситуацій" — якщо потрібно затримати викуп, необхідно заздалегідь отримати письмову згоду Управління грошового обігу. Ця механіка схожа на умову "призупинення зняття" в банківській сфері, що забезпечує буфер для стабільності системи в умовах екстремального ринку.
Система управління ризиками з трьох рівнів безпосередньо запозичує зрілі практики банківської сфери:
Перший рівень захисту - це бізнес-підрозділ, другий рівень - незалежні функції управління ризиками та відповідності, третій рівень - внутрішній аудит. Для багатьох команд, що працюють у Web3, це означає корінну зміну організаційної структури - ви більше не можете бути плоскою технічною командою; вам потрібно створити чітку ієрархію та систему відповідальності.
!
Особливо важливо звернути увагу на управління ризиками з боку третіх осіб.
Незалежно від того, чи йдеться про зберігання активів, аутсорсинг технічних послуг чи дистрибуцію стабільних монет, всі домовленості з третіми сторонами повинні проходити сувору перевірку та постійний моніторинг. Регуляторні вказівки навіть вимагають, щоб, якщо треті сторони знаходяться за межами Гонконгу, емітент повинен оцінити можливості місцевих регуляторних органів щодо доступу до даних і своєчасно інформувати Управління з фінансових послуг за запитом.
Міфи про KYC: Чи потрібно підтверджувати особу для володіння монетами?
Наразі в соціальних мережах усі найбільше хвилюються саме питанням KYC.
Раніше також було зазначено, що в регуляторних документах суворо вимагалося, щоб будь-який власник стабільної монети проходив перевірку особи, що також означає реєстрацію особи.
Ми можемо подивитися на оригінальні слова цього документа:
!
Хоча регуляторні вказівки розрізняють «клієнтів» і «утримувачів» у формулюваннях, детальний аналіз показує, що це розрізнення більше нагадує «пастку» — ви можете відносно вільно отримувати та утримувати стейблкоїни, але для реалізації їхньої основної цінності (можливість в будь-який момент обміняти їх на фіатні гроші) KYC майже неминучий.
Регуляторні настанови в багатьох місцях використовують, здавалося б, м'які формулювання:
Це розмежування вказує на існування двох категорій людей: «клієнти», яким потрібна KYC, і «власники», яким KYC не потрібен. Але коли ми заглиблюємося в конкретні етапи надання послуг, то виявляємо, що це розмежування більше теоретичне.
Ключовим є положення про послуги викупу: «Виключно після завершення відповідної перевірки клієнтів, не можна надавати послуги випуску або викупу особам, які визначені як власники стабільної монети та / або потенційні власники стабільної монети.»
Це означає: будь-який власник, який хоче здійснити право на викуп, спочатку повинен пройти KYC, щоб перейти від "власника" до "клієнта".
Регуляторні настанови неодноразово підкреслюють, що власники стейблкойнів мають право на «викуп за номіналом», що вважається основною гарантією «стабільності» стейблкойнів. Але насправді це право може бути реалізовано за певних умов — ви повинні бути готовими та здатними пройти KYC.
Для тих, хто не може пройти KYC через побоювання щодо конфіденційності, географічні обмеження або інші причини, це «право» насправді неможливо здійснити.
Окрім ідентифікації, географічні обмеження можуть бути вищим бар'єром.
Інструкція вимагає від емітента "забезпечити, щоб не було випущено або запропоновано визначені стабільні монети в юрисдикціях, де заборонено торгівлю визначеними стабільними монетами", а також необхідно "вжити розумних заходів для ідентифікації та запобігання використанню віртуальних приватних мереж (VPN).
!
Для користувачів криптовалют у глобальному масштабі це географічне обмеження може бути більш обмежувальним, ніж сам KYC.
Але для Гонконгу це може бути прийнятним компромісом: отримати регуляторну визначеність і фінансову стабільність в обмін на помірні обмеження. Але чи стане ця модель основною для глобальної екосистеми криптовалют, ще належить з'ясувати.
Механізм виходу: «запобіжник», який готується заздалегідь
Серед усіх регуляторних вимог, «план виходу з бізнесу» може бути найменш помітним, але водночас найважливішим елементом.
Регуляторні вказівки вимагають, щоб кожен емітент підготував детальний план виходу, включаючи способи продажу резервних активів, обробку запитів на викуп, організацію передачі послуг третім сторонам.
За цим запитом стоїть глибоке занепокоєння регуляторів щодо системних ризиків.
Стабільні монети відрізняються від інших криптоактивів, їхня обіцянка «стабільності» полегшує широке впровадження, але також означає, що у разі виникнення проблем вплив буде більш масштабним. Вимагаючи від емітентів заздалегідь планувати вихідні шляхи, регулятори намагаються забезпечити, щоб навіть у найгіршому випадку ринок міг організовано поглинути шок.
План виходу повинен охоплювати стратегії продажу активів у «нормальних і стресових умовах». Це означає, що емітенту потрібно врахувати:
Якщо ринкова ліквідність виснажена, як монетизувати резервні активи без викликання паніки? Як забезпечити безперешкодний процес викупу, якщо банківський партнер припиняє обслуговування?
Відповіді на ці питання безпосередньо визначать здатність проєкту стейблкоїна виживати в кризові моменти.
Глибока логіка регуляторного шляху Гонконгу
Оглядаючи цей регуляторний посібник, можна побачити, що Гонконг обрав унікальний підхід до регулювання стейблкоїнів: це не «правозахисний підхід» США (примушування до дотримання через правоохоронні дії) і не «правила» Європи (детальні письмові регламенти), а змішана модель «принципи + правила».
На критичних ризикових точках, таких як управління резервами та безпека приватних ключів, регуляторні настанови надають детальні правила; у конкретному впровадженні, такому як надмірне забезпечення та встановлення ризикових показників, залишено принципове гнучке поле.
Цей дизайн відображає практичний підхід регуляторів Гонконгу, які усвідомлюють, що індустрія стейблкоїнів все ще швидко розвивається, і занадто жорсткі правила можуть незабаром застаріти.
Поріг у 25 мільйонів ліцензій не є низьким, але порівняно з капітальними вимогами в 5 мільйонів доларів для віртуальних активів у Гонконзі, це все ж відносно розумно; технічні вимоги дуже детальні, але також чітко приймають такі інновації, як «токенізовані активи»; стандарти роботи дуже суворі, але також залишають резерви для екстрених механізмів у разі ринкових коливань.
Більш важливо, що ця регуляторна рамка демонструє розуміння Гонконгом сутності стейблкоїнів: це не просто «криптовалюта», а ключова інфраструктура, що з'єднує традиційні фінанси та цифрову економіку. Отже, регуляторні стандарти повинні бути достатньо високими, щоб підтримувати фінансову стабільність; але також повинні бути достатньо гнучкими, щоб адаптуватися до технологічних інновацій.
Для учасників ринку сигнал, який передає цей посібник, дуже чіткий:
Гонконг вітає відповідальних інноваторів, але будьте готові до суворого регулювання.
Ті, хто хоче випустити стейблкоїн у Гонконгу, повинні серйозно оцінити, чи мають вони необхідну фінансову спроможність, технічні можливості та ресурси для дотримання вимог.
А для всієї індустрії практика Гонконгу надає важливу довідку: регулювання стабільних монет не повинно задушити інновації, а має забезпечити стійке середовище для розвитку інновацій.
Коли регуляторні правила чіткі, а стандарти виконання визначені, витрати на дотримання можна прогнозувати, а межі інновацій можна досліджувати.
Це, можливо, є ключем до того, щоб Гонконг залишався конкурентоспроможним як міжнародний фінансовий центр в епоху цифрових активів.