Проектування структури Web3 стикається з суттєвими змінами

Протягом останніх десяти років проекти Web3 в структурному дизайні орієнтуються на уникнення регулювання. Від закордонних фондів до фондів, управління DAO та багатосторонньої реєстрації — ці складні структури не тільки задовольняють потреби в управлінні та ефективності, а й слугують стратегією для реагування на невизначеність регулювання, створюючи для проектів сіру зону, в якій можна як просуватися вперед, так і відступати. Однак така стратегічна структурна розробка втрачає свою ефективність.

Основні регулятори світу переходять від поверхневого контролю до глибокого аналізу фактичного контролю. Регулятори в США, Гонконгу, Сінгапурі та інших місцях почали застосовувати "прозорий контроль". Нові правила DTSP є чітким сигналом: акцент регулювання зміщується на фактичні методи роботи проєкту, особи контролерів та напрямки фінансових потоків.

Враховуючи це, ми проаналізуємо п'ять поширених структур з високим рівнем ризику з двох точок зору: тип організації та модель роботи, а також на основі реальних випадків допоможемо проектам Web3 виявити потенційні ризики відповідності.

Проблема достовірності структури фонду

Багато проектів раніше використовували модель "лідерства фонду", щоб уникнути відповідальності. Ці фонди зазвичай зареєстровані в Кайманових островах, Сінгапурі або Швейцарії. На перший погляд, вони працюють незалежно, але насправді ними все ще контролює основна команда засновників.

Однак, внаслідок переходу регуляторів до принципу "контролю проникаючих структур", такі структури стають об'єктами особливої перевірки. Якщо регулятори визнають, що фонд не має суттєвої незалежності, засновника можуть вважати фактичним емітентом або оператором, що створює відповідальність за законодавством. Критерії оцінки більше не обмежуються місцем реєстрації або документами, а зосереджуються на контролі ухвалення рішень та рушійних силах.

У 2023 році активне коригування структури фонду Synthetix стало типовим прикладом. Зіткнувшись з податковими та регуляторними ризиками в Австралії, Synthetix ліквідувала попередній фонд, повернувшись до управління DAO, та створила спеціальну структуру для управління основними функціями. Цей крок вважається прямою відповіддю на "кризу нейтральності фонду".

Приклад Terra (LUNA) є більш репрезентативним. Незважаючи на те, що Terraform Labs стверджує, що Luna Foundation Guard (LFG) незалежно управляє резервними активами, насправді LFG повністю контролюється командою Do Kwon. У звинуваченнях Комісії з цінних паперів і бірж США LFG не змогла забезпечити ефективну юридичну ізоляцію, Do Kwon все ще несе відповідальність як фактичний емітент.

Управління фінансів Сінгапуру чітко зазначило в рамках DTSP, що не приймає структуру фонду з "неприсутніми особами". Тільки фонди, які мають реальні операційні можливості та незалежний механізм управління, можуть слугувати ефективним юридичним інструментом ізоляції. Таким чином, фонд не є "захисною оболонкою"; якщо проектна сторона зберігає основні повноваження, фонд буде розглядатися як структурне покриття, а не як ізоляція від відповідальності. Замість створення фальшивої нейтральної структури, краще на ранній стадії спланувати чітку структуру управління відповідальністю, що насправді є більш стійкою.

Суттєві проблеми управління DAO

Децентралізоване управління спочатку було ключовим механізмом для реалізації розподілу прав і обов'язків у проектах Web3. Але насправді багато DAO-структур управління серйозно "порожні". Поширені проблеми включають: пропозиції ініціюються односторонньо командою проекту, голосування контролюється внутрішньо, а рівень підтримки наближається до 100%, голосування спільноти перетворюється на формальність.

Такий режим управління "децентралізований на вигляд + централізований за суттю" стає пріоритетом для регуляторів. Якщо проект зіткнеться з юридичною відповідальністю, і якщо DAO не зможе довести свою суттєву здатність до управління та прозорість процесів, регулятори можуть безпосередньо розглядати учасників проекту як фактичних керівників, а не як "продукт спільної згоди", який звільняє від відповідальності. Так званий "спільний контроль DAO" може стати протилежним доказом, що підкреслює наміри ухилитися від відповідальності.

У 2022 році справа CFTC проти Ooki DAO стала переломним моментом. Регулятор вперше подав позов проти самого DAO, чітко вказавши, що воно "не звільняється від відповідальності через свою технічну структуру". Незважаючи на те, що команда проекту передала управлінські повноваження договору управління DAO, основні пропозиції були ініційовані та просунуті початковою командою, а механізм голосування був високо централізованим. Врешті-решт, CFTC включила колишніх членів команди до списку відповідачів разом з Ooki DAO, визнавши його "незаконною платформою для торгівлі деривативами".

Ця справа свідчить про те, що DAO не може автоматично виконувати функцію відповідальності. Лише коли структура управління має реальні можливості дистрибутивного прийняття рішень, регулятори можуть визнати її незалежність. Комісія з цінних паперів і бірж США (SEC) та Комісія з торгівлі товарними ф'ючерсами (CFTC) вже вказали, що зосередять увагу на "субстанції управління" та "концентрації інтересів" DAO, а не просто прийматимуть формалістичні заяви про "он-chain голосування".

Отже, DAO не є страховкою від відповідальності. Якщо процеси управління не можуть функціонувати незалежно, а управлінська влада фактично залишилася з початковою командою, то "децентралізація" не зможе скласти правове значення передачі відповідальності. Справжня стійка структура управління повинна забезпечувати прозорість влади та багатосторонній контроль у дизайні правил, механізмах голосування та фактичному виконанні.

Висновок

Виклики щодо відповідності проектів Web3 полягають не лише в тому, "чи побудована структура", а й у тому, "чи структура насправді функціонує, чи чітко можуть бути розрізнені права та обов'язки". Фонди та DAO, ці дві організаційні форми, які часто вважаються "захисним шаром відповідності", в очах регуляторів можуть виявитися входом до ризикових ситуацій.

Команда проекту повинна усвідомити, що поверхневі стратегії ухилення можуть вважатися "умисними" ухиленнями в очах регуляторів. Тому важливо створити дійсно прозору, децентралізовану та ефективно працюючу структуру управління, а не покладатися лише на формальну правову структуру.