Luật sư Web3 phân tích: Bản chất của tổ chức DAO, quy trình tạo lập và quản lý pháp lý

Với sự xuất hiện của khái niệm đổi mới DAO trong thế giới Web3, hình thức tổ chức dựa trên công nghệ blockchain này không chỉ tái định hình các tổ chức truyền thống mà còn ươm mầm ra các dự án ngôi sao như Compound, MakerDAO, thay đổi quy tắc ngành. Từ các bên dự án đến nhà đầu tư tổ chức, cho đến những người chơi bình thường, tất cả đều thể hiện sự quan tâm lớn đến DAO. Tuy nhiên, định nghĩa cụ thể của DAO lại thay đổi tùy theo ngữ cảnh và tình huống ứng dụng, khó nắm bắt.

Bài viết này sẽ từ góc độ của một luật sư chuyên nghiệp, kết hợp với các quy định và kinh nghiệm thực tiễn của các quốc gia, để giải đáp cho mọi người các vấn đề sau:

• Tổ chức DAO thực chất là gì? Có ưu điểm và nhược điểm gì?
• Làm thế nào để tạo ra một tổ chức DAO? Cần những bước nào?
• Những quốc gia nào có quy định pháp luật rõ ràng về DAO?
• DAO có thể trở thành chủ thể phát hành đồng tiền cho dự án RWA không?

Một, Bản chất và ưu nhược điểm của tổ chức DAO

DAO tức là Tổ chức Tự trị Phi tập trung ( Decentralized Autonomous Organization ). Một tổ chức có hai đặc điểm "phi tập trung" và "tự trị", lý thuyết có thể được coi là DAO. Chúng tôi phân tích các đặc tính cốt lõi của DAO từ hai góc độ cấu trúc tổ chức và mô hình quản trị.

1. "Cấu trúc tổ chức phi tập trung"

Các công ty truyền thống được quản lý và quyết định bởi các tổ chức tập trung như đại hội cổ đông và hội đồng quản trị. Trong khi đó, DAO không có những tổ chức quyết định tập trung này, tất cả các thành viên trong tổ chức đều cùng nhau chia sẻ quyền quyết định quản lý.

DAO hoạt động tự chủ dựa vào công nghệ blockchain bằng cách viết các quy tắc vận hành vào hợp đồng thông minh. Một khi hợp đồng được triển khai lên chuỗi, nó không thể bị thay đổi tùy ý, loại bỏ can thiệp tập trung. Đồng thời, hợp đồng hoàn toàn mã nguồn mở, đảm bảo các quy tắc quản lý minh bạch.

Ưu điểm của kiến trúc phi tập trung này là:

• Tránh được vấn đề rủi ro đạo đức của các giám đốc, quản lý trong các công ty truyền thống.
• Thông qua token quản trị để cho phép các thành viên chia sẻ lợi ích tổ chức, làm cho người ra quyết định phù hợp với lợi ích tổng thể của tổ chức.
• Giải quyết một cách căn bản vấn đề "ai giám sát những người giám sát"

2. Mô hình quản trị "tự trị thành viên"

DAO thông qua bỏ phiếu nội bộ để đạt được tính tự trị. Các thành viên nắm giữ token quản trị có thể đề xuất các kiến nghị và tham gia bỏ phiếu, toàn bộ quá trình được tự động hóa bởi hợp đồng thông minh.

Ưu điểm của tự quản lý thành viên bao gồm:

• Loại bỏ rào cản cấp bậc trong tổ chức, thúc đẩy giao tiếp bình đẳng
• Quyết định phản ánh ý kiến của đa số thành viên, tránh "chế độ độc tài của một người"
• Hợp đồng thông minh tự động thực hiện kết quả bỏ phiếu, giải quyết vấn đề thực hiện quyết định

Nói chung, DAO đã lật đổ mô hình "đối lập giữa tổ chức và cá nhân" truyền thống, phù hợp hơn với lý tưởng nhân bản.

Tuy nhiên, DAO cũng tồn tại một số hạn chế:

• Lỗ hổng hợp đồng thông minh có thể bị hacker khai thác, gây ra tổn thất lớn.
• Hiệu quả ra quyết định thấp hơn, không linh hoạt và nhanh chóng như công ty truyền thống
• Hầu hết các quốc gia thiếu khung pháp lý hoàn chỉnh, đối mặt với rủi ro tuân thủ pháp luật.

Hai, quy trình chính để tạo tổ chức DAO

Mặc dù quá trình tạo ra mỗi DAO khác nhau, nhưng về cơ bản bao gồm các bước sau:

1. Xác định mục đích và quy tắc hoạt động của DAO
2. Ghi quy tắc vận hành vào hợp đồng thông minh
3. Thực hiện kiểm tra và kiểm toán hợp đồng một cách nghiêm ngặt
4. Huy động vốn thông qua việc phát hành token quản trị và các phương thức khác.
5. Triển khai hợp đồng thông minh lên chuỗi, chính thức thành lập DAO

Cần lưu ý, ở đây "tạo" đề cập đến việc thành lập DAO trên chuỗi, không phải là đăng ký chính thức theo khung pháp lý. Trong hầu hết các trường hợp, DAO trên chuỗi không có tư cách pháp nhân theo nghĩa pháp lý.

Ba, quy định pháp luật của các quốc gia về DAO

1. Các Tiểu vương quốc Ả Rập Thống nhất

Quy định "Quy chế Hiệp hội DAO" được công bố bởi Khu tự do RKA DAO của Các Tiểu vương quốc Ả Rập Thống nhất cung cấp một khung pháp lý rõ ràng cho DAO:

• Trao quyền cho DAO tư cách pháp nhân độc lập
• Yêu cầu DAO được triển khai trên sổ cái phân tán không cần sự cho phép, mã nguồn giữ nguyên mở.
• Thiết lập cán bộ đăng ký và kiểm toán viên bên thứ ba để giám sát

2. Mỹ

Luật bổ sung về tổ chức DAO của bang Wyoming quy định:

• DAO có thể được đăng ký là công ty TNHH (LLC)
• Trong điều lệ, quyền lợi của các thành viên DAO có thể khác với LLC thông thường.

Tiểu bang Tennessee cũng đã sửa đổi luật, cho phép LLC đăng ký là "tổ chức phi tập trung".

3. Các khác

Quần đảo Marshall, Malta và một số quốc gia khác cũng đã ban hành các quy định liên quan, nhưng ảnh hưởng không lớn.

Bốn, liệu DAO có thể là chủ thể phát hành đồng tiền cho dự án RWA

Nếu DAO đã được đăng ký là pháp nhân độc lập theo quy định pháp luật địa phương và đáp ứng các yêu cầu về tuân thủ tài chính, về lý thuyết có thể phát hành token.

Đối với DAO chỉ tồn tại trên chuỗi, cần thực hiện "bao bọc pháp lý", tức là thành lập thực thể pháp lý ( như LLC, quỹ ), và chuyển một số chức năng của DAO sang thực thể pháp lý bên ngoài chuỗi, cuối cùng hoàn thành việc phát hành đồng tiền.

Năm, Kết luận

Hình thức tổ chức mới này, DAO, đã tương đối trưởng thành trên chuỗi, nhưng để liên kết thêm với thế giới thực, các quy định liên quan vẫn cần được hoàn thiện. Các dự án cũng cần chú trọng hơn đến yêu cầu tuân thủ.

Đội ngũ Crypto Salad cam kết cung cấp dịch vụ pháp lý chuyên nghiệp cho ngành, bảo vệ quyền lợi của khách hàng ở mức tối đa, tránh rủi ro pháp lý. Mục tiêu của chúng tôi là giúp khách hàng kiếm nhiều tiền và ít gặp rắc rối, nếu thắng thì thắng một cách thoải mái, ngay cả khi thua cũng có thể thua một cách rõ ràng.