Tuyên bố: Bài viết này là nội dung được chia sẻ lại, độc giả có thể tìm thêm thông tin qua liên kết gốc. Nếu tác giả có bất kỳ ý kiến nào về hình thức chia sẻ lại, xin vui lòng liên hệ với chúng tôi, chúng tôi sẽ sửa đổi theo yêu cầu của tác giả. Việc chia sẻ lại chỉ nhằm mục đích chia sẻ thông tin, không cấu thành bất kỳ lời khuyên đầu tư nào, không đại diện cho quan điểm và lập trường của Wu.
Vào mùa hè năm 2025, ngành tài sản ảo (Virtual Asset, VA) của Hồng Kông lại đón nhận một thời khắc lịch sử. Cục Tài chính và Kho bạc Hồng Kông (FSTB) cùng Ủy ban Chứng khoán và Thanh khoản (SFC) đã phối hợp công bố "Tài liệu tham vấn công khai về đề xuất lập pháp liên quan đến việc quản lý giao dịch tài sản ảo" (dưới đây gọi là "tài liệu tham vấn"), chính thức đưa thị trường giao dịch ngoài sàn (Over-the-Counter, OTC) dài lâu nằm trong "không gian quản lý" vào tầm nhìn quản lý. Đây không chỉ là một bước đi quan trọng trong việc hoàn thiện bức tranh quản lý VA của Hồng Kông sau khi hệ thống giấy phép cho nền tảng giao dịch tài sản ảo (VATP) được triển khai vào tháng 6 năm 2023, mà còn đánh dấu sự chia tay của thị trường OTC địa phương với sự phát triển hoang dã, bước vào một kỷ nguyên "phát triển tuân thủ" hoàn toàn mới.
Đối với nhiều tổ chức tham gia trao đổi VA, môi giới và giao dịch lớn tại Hồng Kông, tài liệu tư vấn này vừa là thanh gươm Damocles treo lơ lửng, vừa là "ngôi sao định hướng" chỉ ra hướng đi trong tương lai. Nó làm rõ ranh giới của sự quản lý, yêu cầu cấp phép và quy tắc hoạt động, đặt nền tảng cho sự phát triển lành mạnh lâu dài của thị trường. Trước vòng tư vấn công chúng thứ hai vào cuối tháng Tám, Aiying (艾盈) đã nhận thấy nhiều cửa hàng đổi tiền ảo ngoại tuyến đã bắt đầu đóng cửa dịch vụ này, thậm chí hy vọng có thể tìm được người mua để chuyển nhượng. Tuy nhiên, cơ hội và thách thức song hành, dưới các quy định mới, cách chính xác để giải thích chính sách, xây dựng chiến lược xin cấp phép hiệu quả, và đối phó với sự thay đổi sâu sắc trong mô hình hoạt động đã trở thành vấn đề cốt lõi mà tất cả những người tham gia thị trường phải đối mặt. Trong thời gian này, chúng tôi cũng nhận được rất nhiều câu hỏi tư vấn liên quan, vì vậy trước khi vòng tư vấn thứ hai diễn ra, chúng tôi đã thực hiện một phân tích và cũng thu thập một số phản hồi ý kiến từ ngành SFC. Cần nhấn mạnh rằng, do chi tiết và quy định cấp phép cụ thể cần phải được làm rõ sau khi vòng tư vấn công chúng thứ hai vào cuối tháng Tám kết thúc, phân tích trong bài viết này chủ yếu dựa trên sự giải thích tiên đoán sau khi Aiying (艾盈) đã có những trao đổi nhận thức liên quan đến quy định.
Sàn giao dịch tài sản số trên phố Hong Kong, đánh dấu việc dịch vụ tài sản ảo chuyển từ trực tuyến sang ngoại tuyến, cũng tạo ra nhu cầu quản lý mới.
Là một tổ chức tư vấn chuyên nghiệp sâu sắc trong lĩnh vực tuân thủ tài sản ảo, Aiying (艾盈) luôn đứng ở vị trí tiên phong trong cuộc đối thoại giữa thị trường và cơ quan quản lý. Bài viết này sẽ dựa trên việc nghiên cứu sâu sắc các tài liệu tư vấn chính thức của chúng tôi, kết hợp với những hiểu biết quan trọng có được từ việc theo dõi chặt chẽ các động thái của ngành và cơ quan quản lý mà Aiying (艾盈) đã thực hiện trong thời gian dài, nhằm phân tích toàn diện và đa chiều về chính sách quản lý mới này cho các nhà hoạt động trong ngành. Chúng tôi sẽ xuyên thấu bề mặt của các điều khoản chính sách, nhắm vào những cân nhắc chiến lược và logic thị trường phía sau, tập trung vào ba lĩnh vực cốt lõi: "chiến lược xin cấp phép", "thách thức trong hoạt động thị trường" và "giải thích chính sách quản lý", nhằm cung cấp cho tất cả các bên tham gia thị trường - dù là các tiệm đổi tiền truyền thống, các nền tảng OTC trực tuyến mới nổi, hay các tổ chức tài chính truyền thống muốn tham gia vào lĩnh vực này - một bản đồ tuân thủ vừa có tính tiên đoán vừa thực tiễn, giúp mỗi người nắm bắt cơ hội trong đợt tái cấu trúc ngành lần này, tiến xa và ổn định.
Phần 1: Sự thay đổi trong quản lý và cốt lõi của chính sách mới: Chuyển hướng chiến lược từ "Quản lý Hải quan" sang "Cấp phép thống nhất của Ủy ban Chứng khoán"
Để hiểu tinh thần của chính sách mới, trước tiên cần làm rõ bối cảnh phát triển của nó. Kế hoạch tham vấn này không phải được sinh ra từ hư vô, mà đã trải qua một quá trình lặp lại chính sách cẩn thận. Thay đổi cốt lõi nhất chính là sự điều chỉnh chiến lược của cơ quan quản lý, điều này ẩn chứa những suy nghĩ sâu sắc của chính phủ Hồng Kông về triết lý quản lý thị trường tài sản ảo.
Con đường tiến triển chính sách: Một sự điều chỉnh cơ quan quản lý được cân nhắc kỹ lưỡng.
Sự khám phá quy định OTC của Hồng Kông bắt đầu từ đầu năm 2024. Vào thời điểm đó, FSTB đã phát hành vòng tham vấn công chúng đầu tiên, đề xuất thiết lập một chế độ mới theo "Luật Chống Rửa Tiền và Tài Trợ Khủng Bố" (AMLO), do Tổng cục Hải quan Hồng Kông (Commissioner of Customs and Excise, CCE) chịu trách nhiệm cấp phép cho các nhà cung cấp dịch vụ VA OTC. Mục đích ban đầu của đề xuất này chủ yếu là từ góc độ chống rửa tiền (AML) và chống tài trợ khủng bố (CFT), đưa các hoạt động OTC, đặc biệt là các "cửa hàng đổi tiền" đang thu hút sự chú ý vào khuôn khổ quản lý, nhằm bịt kín các lỗ hổng tiềm tàng trong việc lưu chuyển tiền bất hợp pháp.
Theo tài liệu tham vấn vào tháng 2 năm 2024, đề xuất tại thời điểm đó tập trung vào "bất kỳ ai điều hành dịch vụ giao dịch tài sản ảo tại Hồng Kông", và đề xuất rằng Cục Hải quan Hồng Kông sẽ là cơ quan cấp phép. Ý tưởng này liên quan đến trách nhiệm của hải quan trong việc quản lý các nhà đổi tiền truyền thống (MSO).
Tuy nhiên, sau nhiều tháng tham vấn trong ngành và thảo luận nội bộ, kế hoạch mới nhất được công bố vào tháng 6 năm 2025 đã có sự thay đổi căn bản. Quyền giám sát đã được chuyển từ hải quan sang Ủy ban Chứng khoán Hồng Kông (SFC). Sự thay đổi này không chỉ đơn thuần là điều chỉnh chức năng của các bộ phận mà còn là một sự nâng cao chiến lược. Theo thông tin từ Aiying, đằng sau sự chuyển hướng chiến lược này là sự phản hồi tích cực từ các cơ quan quản lý đối với phản hồi từ ngành. Ngành công nghiệp đều cho rằng, nếu để các cơ quan khác nhau quản lý các hoạt động tương tự, có thể dẫn đến rủi ro "vận dụng quy định" do tiêu chuẩn quản lý không đồng nhất, không có lợi cho sự ổn định lâu dài của thị trường. Do đó, việc thống nhất dịch vụ VA Dealing dưới sự quản lý của cơ quan quản lý tài chính có kinh nghiệm hơn - Ủy ban Chứng khoán, là lựa chọn tất yếu để đảm bảo tính nhất quán trong quản lý và duy trì sự cạnh tranh công bằng trên thị trường.
2,“cùng cổ phần cùng quyền” kiểu quản lý: logic sâu sắc phía sau nguyên tắc
"Hoạt động giống nhau, rủi ro tương đương, quy định giống nhau" (Same Activity, Same Risks, Same Regulation) là nguyên tắc vàng xuyên suốt việc quản lý đổi mới tài chính ở Hồng Kông. Việc giao dịch vụ VA Dealing cho Ủy ban Chứng khoán để quản lý thống nhất chính là sự thể hiện tập trung của nguyên tắc này. Logic thiết kế của khung mới là coi các nhà cung cấp dịch vụ VA Dealing như những trung gian thị trường quan trọng tương đương với "nhà môi giới" (Broker-Dealer) trong thế giới tài chính truyền thống và "VATP" trong thế giới tài sản kỹ thuật số mới nổi, áp dụng tiêu chuẩn quản lý cùng cấp độ.
· Đối chiếu với hoạt động được quy định loại 1 (giao dịch chứng khoán):
Tài liệu tư vấn nêu rõ rằng, phí đăng ký giấy phép VA Dealing, phí hàng năm, v.v. sẽ tương đương với giấy phép hoạt động được quy định loại 1 của SFC (giao dịch chứng khoán). Theo thông tin từ Aiying, cơ quan quản lý đã mạnh mẽ khuyến nghị các tổ chức xin giấy phép VA Dealing cũng nên xin giấy phép số 1. Logic đứng sau điều này tương tự như việc giấy phép VATP cần phải gắn liền với giấy phép số 7, nhằm xây dựng một "tấm lưới an toàn" có thể bao trùm tất cả các rủi ro tiềm ẩn, tránh việc những người có giấy phép vi phạm do sự thay đổi về bản chất pháp lý của các loại hình giao dịch.
· Đối chiếu với hệ thống giấy phép VATP:
Giấy phép VA Dealing mới đã tham khảo trực tiếp khung quy định của VATP về nhiều yêu cầu cốt lõi, chẳng hạn như người phù hợp (Fit and Proper), tài nguyên tài chính, các biện pháp chống rửa tiền, bảo vệ tài sản của khách hàng, cấm thao túng thị trường, v.v. Điều này đảm bảo rằng dù là giao dịch tập trung trên sàn hay giao dịch qua môi giới, đều tuân thủ một bộ tiêu chuẩn thống nhất và nghiêm ngặt về bảo vệ nhà đầu tư và tính toàn vẹn của thị trường, hoàn toàn loại bỏ khu vực quy định thấp.
Các trường hợp so sánh quốc tế: Lựa chọn của Hồng Kông phù hợp với xu hướng chính thống quốc tế. Ví dụ, Quy định về Thị trường Tài sản Kỹ thuật số (MiCA) của Liên minh Châu Âu nhằm thiết lập một khung quản lý thống nhất cho các nhà cung cấp dịch vụ tài sản kỹ thuật số trên toàn EU, do các cơ quan quản lý quốc gia của các quốc gia thành viên (thường là các cơ quan quản lý tài chính) thực thi. Singapore thì đưa dịch vụ token thanh toán kỹ thuật số vào khuôn khổ quản lý của Cơ quan Quản lý Tiền tệ (MAS) thông qua Đạo luật Dịch vụ Thanh toán. Điểm chung của những cách làm này là đều nhận thức được thuộc tính tài chính của tài sản ảo và giao cho các cơ quan quản lý tài chính có kinh nghiệm nhất và phù hợp nhất để dẫn dắt. Việc Hồng Kông cấp giấy phép thống nhất qua Ủy ban Chứng khoán chắc chắn sẽ nâng cao uy tín quốc tế và tính phối hợp của khuôn khổ quản lý, đặt nền tảng vững chắc cho hợp tác quản lý xuyên biên giới.
3, Khu vực rộng lớn của giấy phép mới: Bao trùm toàn diện hệ sinh thái kinh doanh OTC
Khác với phiên bản tư vấn đầu năm 2024 tập trung vào các cửa hàng đổi tiền thực, giấy phép dịch vụ VA Dealing mới định nghĩa một phạm vi quản lý rất rộng, gần như bao trùm tất cả các hình thức kinh doanh OTC chính trên thị trường hiện tại. Theo định nghĩa trong các đoạn 2.8 và 2.9 của tài liệu tư vấn, bất kỳ tổ chức nào, chỉ cần hoạt động kinh doanh của họ liên quan đến:
"Để, hoặc nhằm mục đích đạt được, xử lý, mua hoặc bảo lãnh tài sản ảo mà ký kết hoặc đề nghị ký kết hợp đồng, hoặc dụ dỗ hoặc cố gắng dụ dỗ người khác ký kết hoặc đề nghị ký kết hợp đồng; hoặc mục đích của hợp đồng đó hoặc mục đích được tuyên bố là, đảm bảo một bên có thể kiếm lợi từ lợi nhuận của tài sản ảo, hoặc từ sự biến động giá trị của tài sản ảo."
……sẽ được coi là thực hiện dịch vụ VA Dealing, phải có giấy phép. Điều này cụ thể bao gồm:
Dịch vụ giao dịch đơn giản:
Đây là dịch vụ OTC cơ bản nhất, bao gồm việc trao đổi giữa các tài sản ảo (VA-VA) phổ biến và việc mua bán giữa tài sản ảo và tiền tệ hợp pháp (VA-Fiat). Dù là cửa hàng đổi tiền vật lý bên đường hay nền tảng P2P trực tuyến, miễn là hoạt động như một doanh nghiệp, đều nằm trong phạm vi này.
Dịch vụ giao dịch phức tạp:
Điều này thể hiện sự hiểu biết sâu sắc của cơ quan quản lý về sự tiến triển của các hình thức thị trường. Quy định mới đã xác định rõ ràng các mô hình kinh doanh phức tạp hơn sẽ được đưa vào sự quản lý, chẳng hạn như:
· Hoạt động môi giới (Brokerage Activities):
Đóng vai trò trung gian, tìm kiếm đối tác giao dịch cho khách hàng và thực hiện giao dịch.
· Giao dịch khối (Block Trading):
Cung cấp dịch vụ thực hiện giao dịch lớn, không công khai cho khách hàng tổ chức hoặc cá nhân có giá trị tài sản ròng cao, nhằm tránh gây ảnh hưởng đến giá thị trường công khai.
· Hoạt động quản lý tài sản:
Thực hiện lệnh giao dịch VA cho quỹ hoặc danh mục đầu tư.
Bao phủ đa kênh:
Tài liệu tư vấn đặc biệt nhấn mạnh rằng, bất kể dịch vụ được cung cấp qua cửa hàng vật lý, nền tảng trực tuyến hay mô hình kết hợp, tất cả đều phải được cấp phép. Điều này hoàn toàn phá vỡ ảo tưởng của một số người trong ngành trước đây cho rằng "quản lý kinh doanh trực tuyến không rõ ràng."
Tóm lại, từ sự chuyển giao chiến lược của các cơ quan quản lý, đến việc thiết lập nguyên tắc "cổ phiếu giống nhau, quyền lợi giống nhau", rồi đến việc định nghĩa toàn diện về phạm vi hoạt động, thiết kế cấp cao của chính sách mới về dịch vụ Giao dịch VA ở Hồng Kông đã trở nên rõ ràng và cụ thể. Nó nhằm xây dựng một môi trường quản lý thống nhất, vững mạnh, phù hợp với tiêu chuẩn quốc tế, tạo nền tảng tuân thủ cho sự phát triển giai đoạn tiếp theo của thị trường. Đối với những người hành nghề, việc hiểu rõ bối cảnh vĩ mô này là điều kiện tiên quyết để xây dựng các chiến lược ứng phó cụ thể.
Phần thứ hai: Hướng dẫn toàn diện về việc xin giấy phép: Từ giao tiếp trước đến hướng dẫn thực chiến về đường tắt.
Trong khuôn khổ quy định rõ ràng, việc làm thế nào để thành công có được giấy phép trở thành mối quan tâm cốt lõi của tất cả các bên tham gia thị trường OTC. Aiying kết hợp tài liệu tư vấn và giao tiếp với các cơ quan quản lý liên quan, đã xây dựng một lộ trình thực tiễn từ việc chuẩn bị đến được phê duyệt cho các loại ứng viên khác nhau, nhằm tối đa hóa hiệu quả và tỷ lệ thành công trong việc xin cấp giấy phép.
1, "Cơ chế giao tiếp trước": Bước đầu tiên để chiếm lĩnh cơ hội
Khác với mô hình "hộp đen" trong nhiều đơn xin cấp giấy phép quản lý, Ủy ban Chứng khoán Hồng Kông (SFC) lần này thể hiện thái độ cởi mở và thực dụng hơn. Theo thông tin mà Aiying (艾盈) nắm được, SFC khuyến khích các ứng viên tiềm năng, đặc biệt là các tổ chức có mô hình kinh doanh, kiến trúc công nghệ hoặc kế hoạch tuân thủ đổi mới hoặc phức tạp, chủ động thực hiện giao tiếp trước khi chính thức nộp đơn. Đây không phải là bước bắt buộc trong quy trình chính thức, nhưng đối với các tổ chức có mô hình kinh doanh phức tạp, đây là một cơ hội quý báu để thiết lập sự tin tưởng với cơ quan quản lý và điều chỉnh kỳ vọng tuân thủ.
Aiying（艾盈）gợi ý:
· Nắm bắt thời điểm vàng:
Thời gian tư vấn (đến ngày 29 tháng 8 năm 2025) và các giai đoạn lập pháp sau đó là khoảng thời gian vàng để thực hiện các cuộc trao đổi trước. Vào thời điểm này, việc chủ động tiếp cận có thể thể hiện thái độ tuân thủ tích cực của tổ chức và có thể tạo ra ảnh hưởng xây dựng đến các quy định thực thi cuối cùng.
· Chuẩn bị tài liệu giao tiếp một cách cẩn thận:
Giao tiếp trước không phải là cuộc trò chuyện tùy tiện, mà nên chuẩn bị một bản trình bày chuyên nghiệp, rõ ràng về logic. Nội dung cốt lõi nên bao gồm:
Giải thích mô hình kinh doanh:
Mô tả rõ ràng quy trình kinh doanh, nhóm khách hàng, mô hình lợi nhuận và chủ động xác định những điểm rủi ro quy định có thể tồn tại trong đó.
Khung quản lý rủi ro:
Trình bày một hệ thống quản lý rủi ro toàn diện, bao gồm rủi ro thị trường, rủi ro vận hành, rủi ro tín dụng, rủi ro thanh khoản và rủi ro an ninh mạng.
Giải pháp cốt lõi AML/CFT:
Mô tả chi tiết quy trình và công cụ kỹ thuật cụ thể của việc thẩm định khách hàng (CDD), giám sát giao dịch, báo cáo giao dịch đáng ngờ (STR) (như công cụ phân tích blockchain). Đây là trọng tâm của việc xem xét quy định.
Biện pháp bảo vệ nhà đầu tư:
Hướng dẫn cách thực hiện đánh giá rủi ro khách hàng, phù hợp sản phẩm, công bố thông tin và cơ chế xử lý khiếu nại.
· Tìm kiếm hỗ trợ chuyên nghiệp:
Chất lượng giao tiếp trước trực tiếp ảnh hưởng đến ấn tượng đầu tiên của cơ quan quản lý. Tất nhiên, quảng cáo cũng có thể thuê Aiying (艾盈) hỗ trợ sắp xếp mô hình kinh doanh, viết tài liệu giao tiếp và tham gia các cuộc họp, đảm bảo giao tiếp hiệu quả, chính xác, tránh đi vào ngõ cụt do hiểu lầm ý định của cơ quan quản lý.
2, Nhiều giấy phép bố trí: Lựa chọn tất yếu để xây dựng vòng kín kinh doanh
Dưới quy định mới, giấy phép VA Dealing đơn lẻ có thể không đủ để hỗ trợ một hệ sinh thái kinh doanh hoàn chỉnh và cạnh tranh. Từ quan sát của chúng tôi trong ngành, một vòng khép kín kinh doanh thanh toán hoặc giao dịch xuyên biên giới hoàn chỉnh thường cần sự phối hợp của nhiều giấy phép. Ví dụ, một tình huống kinh doanh điển hình có thể liên quan đến:
· Giấy phép MSO (Nhà cung cấp dịch vụ tiền tệ):
Được cấp bởi Hải quan Hồng Kông, là cơ sở để xử lý việc chuyển đổi tiền tệ hợp pháp và dịch vụ chuyển tiền.
· Giấy phép VA Dealing (do SFC cấp):
Giấy phép cốt lõi, được sử dụng để xử lý giao dịch trao đổi giữa stablecoin và tiền pháp định, hoặc các tài sản ảo khác.
· Giấy phép VA Custody (cấp bởi SFC):
Nếu công ty muốn cung cấp dịch vụ lưu trữ tài sản ảo cho khách hàng hoặc cho chính doanh nghiệp của mình, thay vì hoàn toàn phụ thuộc vào bên thứ ba, thì cần phải xin giấy phép này. Đây sẽ là một chế độ quản lý quan trọng khác.
Bố cục kiểu đòn thế kết hợp này có thể đảm bảo rằng mỗi liên kết trong chuỗi kinh doanh đều hợp pháp và tuân thủ, tạo thành một vòng khép kín hoàn chỉnh từ tiền pháp định đến tiền điện tử và sau đó là lưu ký, từ đó cung cấp dịch vụ trơn tru và đáng tin cậy hơn.
Cảnh 2: Công ty chứng khoán và nền tảng giao dịch tổng hợp
Đối với những nhà môi giới truyền thống hoặc nền tảng tài chính tổng hợp mong muốn cung cấp dịch vụ giao dịch VA cho khách hàng, mong đợi về quy định rõ ràng hơn. Aiying (艾盈) nhận thấy rằng cơ quan quản lý mạnh mẽ khuyến nghị các tổ chức nộp đơn xin giấy phép giao dịch VA cũng nên nộp đơn xin giấy phép cho hoạt động bị quản lý loại một (giao dịch chứng khoán). Logic phía sau điều này là:
· Tính đầy đủ của việc bao phủ rủi ro:
Thuộc tính pháp lý của tài sản ảo có thể thay đổi bất cứ lúc nào, một token hôm nay được coi là không phải chứng khoán, có thể vào ngày mai được xác định là chứng khoán do sự thay đổi về chức năng hoặc quyền lợi. Đồng thời, việc sở hữu Giấy phép số 1 và Giấy phép Giao dịch VA có thể đảm bảo rằng bất kể thuộc tính của đối tượng giao dịch là gì, các hoạt động của tổ chức luôn nằm dưới sự giám sát của SFC, tránh được rủi ro pháp lý.
· Sự thuận tiện và nhất quán trong quản lý:
Đối với SFC, việc quản lý một "môi giới tổng hợp" đồng thời sở hữu nhiều giấy phép hiệu quả hơn việc quản lý nhiều thực thể chỉ sở hữu một giấy phép duy nhất, đồng thời cũng có thể thực hiện tiêu chuẩn và quan điểm quản lý thống nhất của mình.
Aiying (艾盈) đề xuất: Các doanh nghiệp nên ngay lập tức tiến hành đánh giá chiến lược, dựa trên hoạt động kinh doanh cốt lõi và định hướng phát triển tương lai của mình, lập kế hoạch trước cho "lộ trình" xin giấy phép. Điều này không chỉ liên quan đến việc chuẩn bị về mặt pháp lý và tuân thủ, mà còn cần thực hiện các phép tính tài chính thận trọng, đánh giá các yêu cầu về vốn cho từng giấy phép (như yêu cầu vốn thực góp 5 triệu HKD cho giấy phép VA Dealing và vốn lưu động tối đa 3 triệu HKD), chi phí nhân sự (ít nhất hai người phụ trách RO) và chi phí duy trì tuân thủ liên tục.
3, "Chính sách 'Lối đi nhanh': Con đường chuyển đổi cho các tổ chức được cấp phép hiện tại"
Để khuyến khích các tổ chức đã nằm trong hệ thống quản lý SFC mở rộng hoạt động kinh doanh VA của họ và đơn giản hóa quy trình quản lý, chính sách mới đã được thiết kế đặc biệt với "kênh nhanh" (Quy trình cấp phép và đăng ký nhanh).
Theo tài liệu tư vấn và những gì chúng tôi đã trao đổi, hai loại tổ chức sau đây sẽ là những người hưởng lợi chính:
Các tổ chức được cấp phép đã được SFC phê duyệt để thực hiện các hoạt động liên quan đến VA:
Điều này bao gồm những tổ chức có giấy phép đã "nâng cấp" theo thông tư của SFC cho loại 1 (giao dịch chứng khoán) hoặc loại 9 (quản lý tài sản), từ đó có thể tham gia vào các hoạt động liên quan đến VA. Theo thông tin chúng tôi có được, các tổ chức này sẽ được hưởng sự thuận lợi khi xin giấy phép mới thông qua một quy trình nhanh chóng.
VATP đã được cấp phép:
Các VATP được cấp phép hiện tại và tương lai, nếu muốn tiến hành hoạt động OTC ngoài nền tảng của họ, cũng cần phải xin giấy phép VA Dealing và có thể được hưởng quyền lợi nhanh chóng.
Phân tích trường hợp (Dự đoán thành công chuyển đổi):
Lấy Công ty TNHH Quốc Thái Kiến Quốc Tế làm ví dụ, công ty này vào tháng 6 năm 2025 đã công bố rằng giấy phép số 1 của họ đã được SFC phê duyệt nâng cấp, cho phép cung cấp dịch vụ giao dịch VA. Đối với các tổ chức đã trải qua sự kiểm tra nghiêm ngặt về kinh doanh VA từ SFC, thiết lập hệ thống kiểm soát nội bộ và kiểm soát rủi ro phù hợp, việc xin thêm một giấy phép Giao dịch VA chắc chắn sẽ làm đơn giản hóa quy trình phê duyệt. SFC sẽ không còn cần phải đánh giá lại từ đầu về quản trị doanh nghiệp, hệ thống chống rửa tiền và kinh nghiệm quản lý của họ, mà chỉ cần tập trung vào quy trình hoạt động và các điểm rủi ro đặc thù của kinh doanh OTC. Điều này sẽ cho phép họ chiếm lĩnh thị trường OTC tuân thủ nhanh hơn so với những người mới tham gia, kết nối liền mạch với lượng khách hàng hiện có khổng lồ của họ đến với các dịch vụ sản phẩm VA rộng lớn hơn.
Sắp xếp trong thời gian chuyển tiếp: không có "chuyển tiếp tự động", tuân thủ cần "chủ động lên bờ"
Đối với hàng trăm nhà cung cấp dịch vụ OTC hiện có trên thị trường (đặc biệt là các cửa hàng đổi tiền vật lý và nền tảng trực tuyến), các sắp xếp trong thời gian chuyển tiếp là yếu tố quyết định sự sống còn của họ. Tài liệu tham vấn này đã phát đi một tín hiệu vô cùng rõ ràng và mạnh mẽ: cơ quan quản lý có xu hướng không cung cấp "sắp xếp tự động chuyển tiếp" (deeming arrangement).
Điều này có nghĩa là, khác với việc các nền tảng tồn tại được cho một khoảng thời gian "được coi là đã cấp phép" trong giai đoạn đầu của việc xin giấy phép VATP, các nhà cung cấp dịch vụ OTC sẽ phải đối mặt với một thời gian biểu nghiêm ngặt hơn. Mặc dù tài liệu tham vấn cũng đã thảo luận về việc cung cấp một khoảng thời gian chuyển tiếp kéo dài sáu tháng, với điều kiện là các nhà cung cấp dịch vụ phải nộp đơn xin giấy phép trong vòng ba tháng đầu tiên sau khi bắt đầu khoảng thời gian chuyển tiếp, nhưng điều này vẫn yêu cầu một khả năng thực hiện cực kỳ cao.
Phần ba: Ba thách thức trong hoạt động thị trường: Tính thanh khoản, thu hút khách hàng và sự biến đổi của stablecoin
Giấy phép chỉ là vé vào cửa, thử thách thực sự là cách đối phó với những thách thức sâu sắc trong hoạt động thị trường dưới khuôn khổ tuân thủ hoàn toàn mới. Nguồn thanh khoản, cách thu hút khách hàng và sự không chắc chắn của chính sách stablecoin là ba ngọn núi mà tất cả các nhà giao dịch OTC đều phải đối mặt.
Thách thức một: Vấn đề thanh khoản và con đường giải quyết
Thanh khoản là huyết mạch của kinh doanh giao dịch. Theo truyền thống, nhiều nền tảng OTC đã kết nối với các sàn giao dịch lớn trên thế giới để biết độ sâu và báo giá. Tuy nhiên, trong môi trường pháp lý mạnh mẽ của Hồng Kông, mô hình này phải đối mặt với những thách thức. Từ quan sát ngành của chúng tôi, yêu cầu "tiền cấp vốn" mà giấy phép VATP phải đối mặt, tức là các đại lý cần gửi một lượng lớn tiền của chính họ dưới dạng ký quỹ hoặc vị thế sàn trong các nhà cung cấp thanh khoản thượng nguồn, điểm khó khăn này cũng có thể mở rộng sang kinh doanh OTC. Điều này chiếm rất nhiều vốn và làm giảm hiệu quả sử dụng vốn, đây chắc chắn là gánh nặng cho các doanh nghiệp OTC có khối lượng giao dịch lớn và tỷ suất lợi nhuận mỏng.
May mắn thay, các cơ quan quản lý rõ ràng đã nhận thức được vấn đề này. Tài liệu tham khảo và quan sát của chúng tôi trong ngành đã tiết lộ những tín hiệu tích cực, cho thấy các cơ quan quản lý đang khám phá một con đường để giải quyết vấn đề một cách đồng thời cân bằng giữa rủi ro và hiệu quả.
· Cơ hội mới từ chính sách:
Đoạn 2.22 của tài liệu tư vấn đưa ra một lựa chọn quan trọng: "Cho phép các nhà cung cấp dịch vụ VA Dealing có giấy phép lấy hoặc xử lý VA cho khách hàng thông qua VATP không có giấy phép SFC hoặc các nhà cung cấp thanh khoản khác." Đây là một bước đột phá quan trọng, có nghĩa là các OTC có giấy phép ở Hồng Kông có thể kết nối lại với mạng lưới thanh khoản toàn cầu.
· Thông báo "dự báo" của cơ quan quản lý:
Theo Aiying, SFC đang nghiên cứu sâu vấn đề thanh khoản và có thể sẽ sớm tung ra các giải pháp mới linh hoạt hơn để cân bằng giữa kiểm soát rủi ro và hiệu quả thị trường.
Chiến lược đề xuất Aiying（艾盈）:
Để nắm bắt cơ hội này, nền tảng OTC phải đáp ứng các "biện pháp bảo vệ nhà đầu tư" nghiêm ngặt mà SFC đưa ra. Chúng tôi đề xuất nền tảng nên chuẩn bị trước từ một số khía cạnh sau:
Thiết lập quy trình thẩm định đối tác nghiêm ngặt (Counterparty Due Diligence):
Đối với các sàn giao dịch nước ngoài hoặc nhà cung cấp thanh khoản dự kiến sẽ kết nối, cần thiết lập một hệ thống đánh giá hoàn chỉnh. Nội dung đánh giá nên bao gồm tình hình quản lý tại nơi đặt trụ sở, mức độ tuân thủ, tình hình tài chính, an ninh công nghệ và uy tín trên thị trường. Chỉ hợp tác với các nền tảng được quản lý tốt tại các khu vực pháp lý được công nhận (như các khu vực tuân thủ tiêu chuẩn FATF).
Áp dụng mô hình "Giao dịch lưng đối lưng" (Back-to-back Transactions):
Về mặt kỹ thuật và quy trình hoạt động, đảm bảo rằng các lệnh giao dịch của khách hàng có thể tương ứng một cách chính xác với các lệnh giao dịch của nền tảng tại các nhà cung cấp thanh khoản ở thượng nguồn, thực hiện hedging theo thời gian thực. Điều này có thể tối đa hóa việc giảm thiểu rủi ro của chính nền tảng, chứng minh với cơ quan quản lý rằng vai trò chính của nó là trung gian, chứ không phải là nhà đầu cơ.
Tăng cường công bố rủi ro và quản lý tài sản khách hàng:
· Công bố đầy đủ rủi ro: Trong thỏa thuận khách hàng và xác nhận giao dịch, phải thông báo rõ ràng và cụ thể cho khách hàng rằng giao dịch của họ có thể được thực hiện trên các nền tảng ngoài Hồng Kông, nơi tiêu chuẩn quản lý có thể khác nhau, và tiết lộ các rủi ro đối tác giao dịch liên quan.
· Bắt buộc sử dụng lưu ký được cấp phép ở Hồng Kông: Đây là yếu tố quan trọng nhất. Tài liệu tư vấn nhấn mạnh rằng tài sản ảo của khách hàng cuối cùng phải được bảo quản bởi VA Custodian được cấp phép tại Hồng Kông. Điều này có nghĩa là, ngay cả khi giao dịch xảy ra ở nước ngoài, tài sản sau khi thanh toán cũng phải được chuyển về tài khoản lưu ký tuân thủ ở Hồng Kông. Điều này tạo thành một vòng khép kín rủi ro "giao dịch ở ngoài, tài sản ở trong".
Đề nghị nền tảng OTC ngay lập tức bắt tay vào thiết kế quy trình quản lý rủi ro và vận hành phù hợp với các yêu cầu trên, đồng thời tích cực tìm kiếm các đối tác cung cấp thanh khoản tuân thủ và đáng tin cậy trên toàn cầu cũng như các nhà cung cấp giải pháp lưu ký có giấy phép tại Hồng Kông.
Thách thức thứ hai: Ranh giới tuân thủ trong cách thu hút khách hàng
Trong kỷ nguyên số, ranh giới của doanh nghiệp ngày càng mờ nhạt, và định nghĩa về "Tiếp thị Chủ động" (Active Marketing) cũng trở nên rất thách thức. Tuy nhiên, đây chính là ranh giới quyết định liệu một cơ quan có cần phải tuân thủ quy định của SFC hay không. Aiying (艾盈) đã biết rằng, mặc dù các cơ quan quản lý cũng nhận ra rằng định nghĩa hiện tại đang lạc hậu trong kỷ nguyên số, nhưng điều này không có nghĩa là việc thực thi sẽ được nới lỏng.
Đoạn 2.33 của tài liệu tư vấn rõ ràng cấm bất kỳ cá nhân nào không có giấy phép "không phân biệt ở Hồng Kông hay nơi khác, tích cực quảng bá" dịch vụ Giao dịch VA của họ tới công chúng Hồng Kông. Đối với các nhà giao dịch OTC, điều này có nghĩa là nhiều phương thức thu hút khách hàng mà họ từng xem là bình thường trước đây có thể đã vi phạm quy định.
Cửa hàng giao dịch ngoại hối tiền điện tử (OTC) tại Hong Kong, loại hình kinh doanh này sẽ phải đối mặt với các yêu cầu tuân thủ nghiêm ngặt về khách hàng và vận hành theo quy định mới.
Aiying（艾盈）đề xuất tuân thủ:
· Kiểm tra toàn diện các kênh tiếp thị:
Doanh nghiệp phải tiến hành một cuộc kiểm tra tuân thủ toàn diện cho tất cả các hoạt động tiếp thị của mình. Điều này bao gồm nhưng không giới hạn ở:
Mạng xã hội: Nội dung được đăng trên các nền tảng như Twitter, Telegram, Facebook, có bao gồm liên kết trực tiếp, chương trình khuyến mãi hoặc giới thiệu dịch vụ không?
Hợp tác với KOL/Influencer: Có phải trả phí cho KOL ở khu vực Hồng Kông để họ quảng bá dịch vụ không?
Quảng cáo trực tuyến: Có phải đã triển khai quảng cáo chính xác nhắm vào địa chỉ IP Hồng Kông?
Sự kiện offline: Có tổ chức hội thảo, buổi nói chuyện và các hoạt động khác tại Hồng Kông không, và có hướng dẫn mở tài khoản tại chỗ không?
· Thực hiện chiến lược "phản ứng thụ động" làm cốt lõi:
Trước khi có giấy phép, chiến lược an toàn nhất là đảm bảo rằng tất cả thông tin hướng tới công chúng Hong Kong đều trung lập, mang tính thông tin, thay vì mang tính quảng bá. Ví dụ, có thể phát hành báo cáo nghiên cứu ngành, phân tích thị trường, nhưng nên tránh việc bao gồm các lời kêu gọi hành động mạnh mẽ như "Giao dịch ngay" hay "Nhận quà tặng khi đăng ký". Khách hàng nên chủ động tìm đến, thay vì bị động tiếp nhận thông tin tiếp thị.
Chuẩn bị cấp phép cho "tiếp thị chủ động":
Khi có được giấy phép, doanh nghiệp sẽ có quyền "tiếp thị chủ động". Tuy nhiên, tất cả các tài liệu tiếp thị vẫn phải tuân thủ các quy định nghiêm ngặt của SFC về quảng cáo, phải đảm bảo thông tin chính xác, không gây hiểu lầm và đầy đủ tiết lộ rủi ro. Do đó, doanh nghiệp được khuyến nghị nên thiết lập quy trình kiểm tra nội bộ cho tài liệu tiếp thị trước.
Mặc dù định nghĩa về "tiếp thị chủ động" khó có thể đạt được kết luận cuối cùng trong thời gian ngắn, nhưng nguyên tắc của việc quản lý là rõ ràng - bảo vệ các nhà đầu tư Hồng Kông. Do đó, việc áp dụng một chiến lược bảo thủ hơn so với yêu cầu của quy định là lựa chọn tối ưu để tránh rủi ro hiện nay.
Thách thức ba: Sự không chắc chắn của thị trường dưới chính sách stablecoin
Stablecoin, đặc biệt là USDT, là trung tâm của thị trường OTC hiện tại. Để nắm bắt chính xác xu hướng tương lai của nó, cần phải tiến hành một cuộc xác minh chéo sâu sắc và thận trọng về khung quy định phức tạp của Hồng Kông. Điều này không chỉ liên quan đến việc giải thích một quy định đơn lẻ, mà còn liên quan đến sự tương tác giữa các chức năng của các cơ quan quản lý khác nhau (HKMA và SFC).
Xác nhận lại ranh giới quản lý: Phân công vai trò của HKMA và SFC
Trước hết, một phán đoán dựa trên sự thật là: quy định về stablecoin của Cơ quan Quản lý Tài chính Hồng Kông (HKMA) có hiệu lực từ ngày 1 tháng 8 năm 2025, đối tượng quản lý cốt lõi của nó là "các thực thể tham gia vào hoạt động phát hành stablecoin tiền pháp định (FRS) tại Hồng Kông". Quy định này không trực tiếp cấm stablecoin phát hành từ nước ngoài (như USDT) lưu thông hoặc giao dịch tại Hồng Kông. Đây là một ranh giới pháp lý quan trọng, có nghĩa là quyền lực quản lý của HKMA chủ yếu tập trung vào "đầu phát hành", chứ không phải "đầu lưu thông".
Tuy nhiên, điều này không có nghĩa là stablecoin nước ngoài có thể giao dịch một cách vô trật tự ở Hồng Kông. "Người gác cổng" thực sự là Ủy ban Chứng khoán và Hợp đồng tương lai Hồng Kông (SFC), cơ quan này thông qua việc giám sát các tổ chức trung gian thị trường (tức là các nhà cung cấp dịch vụ OTC có giấy phép trong tương lai và các VATP hiện có có giấy phép) đã gián tiếp thiết lập ngưỡng tuân thủ cho stablecoin lưu thông hợp pháp tại Hồng Kông.
Tiêu chuẩn tiếp cận của SFC: từ "Tài liệu tư vấn" đến "Hướng dẫn VATP".
SFC làm thế nào để thiết lập ngưỡng này? Câu trả lời cốt lõi nằm ở đoạn 2.19 của tài liệu "Tư vấn công chúng về đề xuất lập pháp liên quan đến việc quản lý giao dịch tài sản ảo". Đoạn này là nền tảng của phân tích lần này, tính hợp pháp và thời sự của nó không thể nghi ngờ, vì nó phản ánh trực tiếp mong đợi của SFC đối với các chủ sở hữu giấy phép OTC trong tương lai. Đoạn này chỉ rõ:
“……Đối với nhà đầu tư bán lẻ, người được cấp phép hoặc đăng ký cung cấp dịch vụ giao dịch tài sản ảo phải đảm bảo rằng chương trình phát hành token của họ phải phù hợp với quy trình của VATP……”
Biểu thức này thiết lập logic từ nhà cung cấp dịch vụ OTC (tương lai) → đối chiếu VATP (hiện tại) → tuân thủ tiêu chuẩn "chỉ số được chấp nhận".
Phân tích thận trọng về "Chỉ số tiếp nhận" và tình trạng của USDT
Điều quan trọng ở đây là định nghĩa về "Chỉ số Tiếp nhận". SFC không cung cấp một "danh sách trắng chỉ số" hay "danh sách trắng token" chính thức và tĩnh. Thay vào đó, họ đã đặt ra một bộ tiêu chuẩn nguyên tắc, yêu cầu các nhà cung cấp chỉ số phải có uy tín, độc lập và phương pháp biên soạn chỉ số phải khách quan, minh bạch. Trách nhiệm tiến hành thẩm định và chứng minh rằng các chỉ số mà họ dựa vào đáp ứng tiêu chuẩn của SFC hoàn toàn thuộc về các nền tảng đã được cấp phép.
Hiện tại USDT đã được niêm yết trên một số VATP có giấy phép tại Hồng Kông và mở cửa cho bán lẻ. Điều này cũng có nghĩa là các VATP có giấy phép liên quan đã hoàn thành công việc thẩm định của mình và đi đến kết luận - trong hai hoặc nhiều chỉ số mà họ đã chọn và cho rằng đáp ứng tiêu chuẩn SFC, USDT là một thành phần trong đó. Đây là quyết định kinh doanh được nền tảng đưa ra dựa trên đánh giá rủi ro và phán đoán tuân thủ của chính họ.
Rủi ro cảnh báo:
Chứng chỉ này không phải là vĩnh viễn. Nếu trong tương lai USDT bị loại khỏi chỉ số vì bất kỳ lý do gì (như tính thanh khoản, quản trị, rủi ro pháp lý, v.v.) hoặc SFC đặt ra yêu cầu cao hơn đối với nhà cung cấp chỉ số, nền tảng sẽ có nghĩa vụ đánh giá lại và có thể tạm ngưng việc cung cấp giao dịch USDT cho nhà đầu tư bán lẻ.
Phần thứ tư: Kết luận và triển vọng: Ôm lấy quy định, xây dựng tương lai trên nền tảng tuân thủ
Các quy định mới về thị trường OTC tài sản ảo ở Hong Kong, giống như một cuộc cải cách cấu trúc sâu sắc, đang tái tạo toàn bộ hệ sinh thái của ngành với một sức mạnh chưa từng có. Sau những đau đớn từ vô trật tự đến có trật tự, thị trường đang đứng ở một điểm khởi đầu lịch sử hoàn toàn mới. Là nhân chứng và người tham gia trong cuộc cách mạng này, Aiying (艾盈) tin rằng chỉ có hiểu biết sâu sắc và chủ động tiếp nhận quy định mới có thể giúp đứng vững trong cuộc cạnh tranh tương lai.
1、Triển vọng tương lai: Quan điểm của Aiying (艾盈)
Đứng ở thời điểm hiện tại, nhìn về tương lai, chúng tôi dự đoán rằng thị trường VA OTC của Hồng Kông cũng như toàn bộ hệ sinh thái tài sản kỹ thuật số sẽ có những chuyển biến sâu sắc như sau:
· Cấu trúc thị trường sẽ tăng tốc phân hóa và tích hợp:
Nhiều cửa hàng và nền tảng trao đổi nhỏ, không tuân thủ quy định và thiếu sức mạnh vốn, khả năng tuân thủ và nền tảng công nghệ sẽ phải đối mặt với số phận bị loại bỏ hoặc bị mua lại. Thị phần sẽ tập trung vào một số tổ chức hàng đầu, những tổ chức này sẽ nắm giữ nhiều giấy phép (như VA Dealing + VA Custody + Type 1/9), có khả năng cung cấp dịch vụ toàn diện (thực hiện giao dịch, quản lý tài sản, quản lý tài sản), và có khả năng kết nối hiệu quả với tính thanh khoản toàn cầu như một "người trung gian siêu".
· Hệ sinh thái sẽ đạt được sự liên kết sâu sắc:
Giấy phép VA Dealing không phải là một thực thể độc lập. Trong tương lai, các nhà cung cấp OTC có giấy phép sẽ hình thành một hệ sinh thái chặt chẽ và kết nối hơn với các VATP có giấy phép, các bên giữ tiền VA có giấy phép (Custodian), các nhà phát hành stablecoin có giấy phép và các tổ chức tài chính truyền thống. Ví dụ, các nền tảng OTC cung cấp thanh khoản giao dịch lớn cho VATP, VATP cung cấp các kênh thanh toán giao dịch tuân thủ cho các nền tảng OTC; các nhà giữ tiền cung cấp dịch vụ lưu trữ tài sản an toàn cho tất cả các bên tham gia thị trường; stablecoin tuân thủ trở thành công cụ thanh toán cơ sở của toàn bộ hệ sinh thái. Sự liên kết này sẽ cùng nhau xây dựng một cơ sở hạ tầng vững chắc cho Web3.0 và tài chính kỹ thuật số tại Hồng Kông.
· Sự đổi mới sẽ tăng tốc trên quỹ đạo tuân thủ:
Với việc khung quy định được rõ ràng, sự không chắc chắn trên thị trường sẽ giảm đáng kể. Điều này sẽ thúc đẩy nhiều đổi mới trong ranh giới tuân thủ. Ví dụ, dựa trên dịch vụ OTC tuân thủ, có thể phát triển thêm nhiều sản phẩm cấu trúc, phái sinh và giải pháp quản lý tài sản nhắm đến các nhà đầu tư chuyên nghiệp và tổ chức. Các tổ chức tài chính truyền thống cũng sẽ tự tin hơn trong việc kết nối các dự án token hóa tài sản thực (RWA) của họ với hệ sinh thái giao dịch và lưu ký VA có giấy phép, từ đó thực sự đạt được sự hòa nhập giữa tài chính kỹ thuật số và nền kinh tế thực.
Đề xuất cuối cùng cho các nhà nghề nghiệp
Trước cuộc họp tham vấn vòng hai vào cuối tháng, Aiying cũng đang tích cực chuẩn bị, soạn thảo ý kiến tham vấn liên quan đến hệ thống giấy phép mới, nhằm phản ánh tiếng nói thực sự của ngành đến Ủy ban Chứng khoán. Chúng tôi chân thành chào đón các chuyên gia từ các tổ chức OTC liên hệ và trao đổi với chúng tôi, chia sẻ những khó khăn và thách thức mà các bạn gặp phải trong hoạt động thực tế. Ý kiến quý giá của bạn có thể sẽ được chúng tôi tổng hợp và nặc danh đưa vào tài liệu chính thức gửi đến cơ quan quản lý, cùng nhau góp phần xây dựng một môi trường quản lý hợp lý và dễ thực hiện hơn.
Hồng Kông đang nỗ lực vượt trội trong cuộc cạnh tranh toàn cầu về Web3.0 với những lợi thế hệ thống độc đáo và tư thế cởi mở. Cuộc chuyển đổi sâu sắc này do sự điều chỉnh thúc đẩy, đang mở ra một con đường vàng dẫn đến tương lai cho những nhà xây dựng thực sự có tầm nhìn và sự chuẩn bị. Đón nhận sự điều chỉnh, chỉ khi đó mới có thể vững bền và lâu dài.
Tài liệu tham khảo: chrome-extension://blegnhaaimfcklgddeegngmanbnfopog/
Xem bản gốc
Trang này có thể chứa nội dung của bên thứ ba, được cung cấp chỉ nhằm mục đích thông tin (không phải là tuyên bố/bảo đảm) và không được coi là sự chứng thực cho quan điểm của Gate hoặc là lời khuyên về tài chính hoặc chuyên môn. Xem Tuyên bố từ chối trách nhiệm để biết chi tiết.
Phân tích khung quy định VA OTC tài sản ảo ở Hồng Kông: Suy nghĩ về các con đường và chiến lược tuân thủ
Tác giả: Aiying pony
Liên kết gốc:
Tuyên bố: Bài viết này là nội dung được chia sẻ lại, độc giả có thể tìm thêm thông tin qua liên kết gốc. Nếu tác giả có bất kỳ ý kiến nào về hình thức chia sẻ lại, xin vui lòng liên hệ với chúng tôi, chúng tôi sẽ sửa đổi theo yêu cầu của tác giả. Việc chia sẻ lại chỉ nhằm mục đích chia sẻ thông tin, không cấu thành bất kỳ lời khuyên đầu tư nào, không đại diện cho quan điểm và lập trường của Wu.
Vào mùa hè năm 2025, ngành tài sản ảo (Virtual Asset, VA) của Hồng Kông lại đón nhận một thời khắc lịch sử. Cục Tài chính và Kho bạc Hồng Kông (FSTB) cùng Ủy ban Chứng khoán và Thanh khoản (SFC) đã phối hợp công bố "Tài liệu tham vấn công khai về đề xuất lập pháp liên quan đến việc quản lý giao dịch tài sản ảo" (dưới đây gọi là "tài liệu tham vấn"), chính thức đưa thị trường giao dịch ngoài sàn (Over-the-Counter, OTC) dài lâu nằm trong "không gian quản lý" vào tầm nhìn quản lý. Đây không chỉ là một bước đi quan trọng trong việc hoàn thiện bức tranh quản lý VA của Hồng Kông sau khi hệ thống giấy phép cho nền tảng giao dịch tài sản ảo (VATP) được triển khai vào tháng 6 năm 2023, mà còn đánh dấu sự chia tay của thị trường OTC địa phương với sự phát triển hoang dã, bước vào một kỷ nguyên "phát triển tuân thủ" hoàn toàn mới.
Đối với nhiều tổ chức tham gia trao đổi VA, môi giới và giao dịch lớn tại Hồng Kông, tài liệu tư vấn này vừa là thanh gươm Damocles treo lơ lửng, vừa là "ngôi sao định hướng" chỉ ra hướng đi trong tương lai. Nó làm rõ ranh giới của sự quản lý, yêu cầu cấp phép và quy tắc hoạt động, đặt nền tảng cho sự phát triển lành mạnh lâu dài của thị trường. Trước vòng tư vấn công chúng thứ hai vào cuối tháng Tám, Aiying (艾盈) đã nhận thấy nhiều cửa hàng đổi tiền ảo ngoại tuyến đã bắt đầu đóng cửa dịch vụ này, thậm chí hy vọng có thể tìm được người mua để chuyển nhượng. Tuy nhiên, cơ hội và thách thức song hành, dưới các quy định mới, cách chính xác để giải thích chính sách, xây dựng chiến lược xin cấp phép hiệu quả, và đối phó với sự thay đổi sâu sắc trong mô hình hoạt động đã trở thành vấn đề cốt lõi mà tất cả những người tham gia thị trường phải đối mặt. Trong thời gian này, chúng tôi cũng nhận được rất nhiều câu hỏi tư vấn liên quan, vì vậy trước khi vòng tư vấn thứ hai diễn ra, chúng tôi đã thực hiện một phân tích và cũng thu thập một số phản hồi ý kiến từ ngành SFC. Cần nhấn mạnh rằng, do chi tiết và quy định cấp phép cụ thể cần phải được làm rõ sau khi vòng tư vấn công chúng thứ hai vào cuối tháng Tám kết thúc, phân tích trong bài viết này chủ yếu dựa trên sự giải thích tiên đoán sau khi Aiying (艾盈) đã có những trao đổi nhận thức liên quan đến quy định.
Sàn giao dịch tài sản số trên phố Hong Kong, đánh dấu việc dịch vụ tài sản ảo chuyển từ trực tuyến sang ngoại tuyến, cũng tạo ra nhu cầu quản lý mới. Là một tổ chức tư vấn chuyên nghiệp sâu sắc trong lĩnh vực tuân thủ tài sản ảo, Aiying (艾盈) luôn đứng ở vị trí tiên phong trong cuộc đối thoại giữa thị trường và cơ quan quản lý. Bài viết này sẽ dựa trên việc nghiên cứu sâu sắc các tài liệu tư vấn chính thức của chúng tôi, kết hợp với những hiểu biết quan trọng có được từ việc theo dõi chặt chẽ các động thái của ngành và cơ quan quản lý mà Aiying (艾盈) đã thực hiện trong thời gian dài, nhằm phân tích toàn diện và đa chiều về chính sách quản lý mới này cho các nhà hoạt động trong ngành. Chúng tôi sẽ xuyên thấu bề mặt của các điều khoản chính sách, nhắm vào những cân nhắc chiến lược và logic thị trường phía sau, tập trung vào ba lĩnh vực cốt lõi: "chiến lược xin cấp phép", "thách thức trong hoạt động thị trường" và "giải thích chính sách quản lý", nhằm cung cấp cho tất cả các bên tham gia thị trường - dù là các tiệm đổi tiền truyền thống, các nền tảng OTC trực tuyến mới nổi, hay các tổ chức tài chính truyền thống muốn tham gia vào lĩnh vực này - một bản đồ tuân thủ vừa có tính tiên đoán vừa thực tiễn, giúp mỗi người nắm bắt cơ hội trong đợt tái cấu trúc ngành lần này, tiến xa và ổn định.
Phần 1: Sự thay đổi trong quản lý và cốt lõi của chính sách mới: Chuyển hướng chiến lược từ "Quản lý Hải quan" sang "Cấp phép thống nhất của Ủy ban Chứng khoán"
Để hiểu tinh thần của chính sách mới, trước tiên cần làm rõ bối cảnh phát triển của nó. Kế hoạch tham vấn này không phải được sinh ra từ hư vô, mà đã trải qua một quá trình lặp lại chính sách cẩn thận. Thay đổi cốt lõi nhất chính là sự điều chỉnh chiến lược của cơ quan quản lý, điều này ẩn chứa những suy nghĩ sâu sắc của chính phủ Hồng Kông về triết lý quản lý thị trường tài sản ảo.
Sự khám phá quy định OTC của Hồng Kông bắt đầu từ đầu năm 2024. Vào thời điểm đó, FSTB đã phát hành vòng tham vấn công chúng đầu tiên, đề xuất thiết lập một chế độ mới theo "Luật Chống Rửa Tiền và Tài Trợ Khủng Bố" (AMLO), do Tổng cục Hải quan Hồng Kông (Commissioner of Customs and Excise, CCE) chịu trách nhiệm cấp phép cho các nhà cung cấp dịch vụ VA OTC. Mục đích ban đầu của đề xuất này chủ yếu là từ góc độ chống rửa tiền (AML) và chống tài trợ khủng bố (CFT), đưa các hoạt động OTC, đặc biệt là các "cửa hàng đổi tiền" đang thu hút sự chú ý vào khuôn khổ quản lý, nhằm bịt kín các lỗ hổng tiềm tàng trong việc lưu chuyển tiền bất hợp pháp.
Theo tài liệu tham vấn vào tháng 2 năm 2024, đề xuất tại thời điểm đó tập trung vào "bất kỳ ai điều hành dịch vụ giao dịch tài sản ảo tại Hồng Kông", và đề xuất rằng Cục Hải quan Hồng Kông sẽ là cơ quan cấp phép. Ý tưởng này liên quan đến trách nhiệm của hải quan trong việc quản lý các nhà đổi tiền truyền thống (MSO).
Tuy nhiên, sau nhiều tháng tham vấn trong ngành và thảo luận nội bộ, kế hoạch mới nhất được công bố vào tháng 6 năm 2025 đã có sự thay đổi căn bản. Quyền giám sát đã được chuyển từ hải quan sang Ủy ban Chứng khoán Hồng Kông (SFC). Sự thay đổi này không chỉ đơn thuần là điều chỉnh chức năng của các bộ phận mà còn là một sự nâng cao chiến lược. Theo thông tin từ Aiying, đằng sau sự chuyển hướng chiến lược này là sự phản hồi tích cực từ các cơ quan quản lý đối với phản hồi từ ngành. Ngành công nghiệp đều cho rằng, nếu để các cơ quan khác nhau quản lý các hoạt động tương tự, có thể dẫn đến rủi ro "vận dụng quy định" do tiêu chuẩn quản lý không đồng nhất, không có lợi cho sự ổn định lâu dài của thị trường. Do đó, việc thống nhất dịch vụ VA Dealing dưới sự quản lý của cơ quan quản lý tài chính có kinh nghiệm hơn - Ủy ban Chứng khoán, là lựa chọn tất yếu để đảm bảo tính nhất quán trong quản lý và duy trì sự cạnh tranh công bằng trên thị trường.
2,“cùng cổ phần cùng quyền” kiểu quản lý: logic sâu sắc phía sau nguyên tắc
"Hoạt động giống nhau, rủi ro tương đương, quy định giống nhau" (Same Activity, Same Risks, Same Regulation) là nguyên tắc vàng xuyên suốt việc quản lý đổi mới tài chính ở Hồng Kông. Việc giao dịch vụ VA Dealing cho Ủy ban Chứng khoán để quản lý thống nhất chính là sự thể hiện tập trung của nguyên tắc này. Logic thiết kế của khung mới là coi các nhà cung cấp dịch vụ VA Dealing như những trung gian thị trường quan trọng tương đương với "nhà môi giới" (Broker-Dealer) trong thế giới tài chính truyền thống và "VATP" trong thế giới tài sản kỹ thuật số mới nổi, áp dụng tiêu chuẩn quản lý cùng cấp độ.
· Đối chiếu với hoạt động được quy định loại 1 (giao dịch chứng khoán):
Tài liệu tư vấn nêu rõ rằng, phí đăng ký giấy phép VA Dealing, phí hàng năm, v.v. sẽ tương đương với giấy phép hoạt động được quy định loại 1 của SFC (giao dịch chứng khoán). Theo thông tin từ Aiying, cơ quan quản lý đã mạnh mẽ khuyến nghị các tổ chức xin giấy phép VA Dealing cũng nên xin giấy phép số 1. Logic đứng sau điều này tương tự như việc giấy phép VATP cần phải gắn liền với giấy phép số 7, nhằm xây dựng một "tấm lưới an toàn" có thể bao trùm tất cả các rủi ro tiềm ẩn, tránh việc những người có giấy phép vi phạm do sự thay đổi về bản chất pháp lý của các loại hình giao dịch.
· Đối chiếu với hệ thống giấy phép VATP:
Giấy phép VA Dealing mới đã tham khảo trực tiếp khung quy định của VATP về nhiều yêu cầu cốt lõi, chẳng hạn như người phù hợp (Fit and Proper), tài nguyên tài chính, các biện pháp chống rửa tiền, bảo vệ tài sản của khách hàng, cấm thao túng thị trường, v.v. Điều này đảm bảo rằng dù là giao dịch tập trung trên sàn hay giao dịch qua môi giới, đều tuân thủ một bộ tiêu chuẩn thống nhất và nghiêm ngặt về bảo vệ nhà đầu tư và tính toàn vẹn của thị trường, hoàn toàn loại bỏ khu vực quy định thấp.
Các trường hợp so sánh quốc tế: Lựa chọn của Hồng Kông phù hợp với xu hướng chính thống quốc tế. Ví dụ, Quy định về Thị trường Tài sản Kỹ thuật số (MiCA) của Liên minh Châu Âu nhằm thiết lập một khung quản lý thống nhất cho các nhà cung cấp dịch vụ tài sản kỹ thuật số trên toàn EU, do các cơ quan quản lý quốc gia của các quốc gia thành viên (thường là các cơ quan quản lý tài chính) thực thi. Singapore thì đưa dịch vụ token thanh toán kỹ thuật số vào khuôn khổ quản lý của Cơ quan Quản lý Tiền tệ (MAS) thông qua Đạo luật Dịch vụ Thanh toán. Điểm chung của những cách làm này là đều nhận thức được thuộc tính tài chính của tài sản ảo và giao cho các cơ quan quản lý tài chính có kinh nghiệm nhất và phù hợp nhất để dẫn dắt. Việc Hồng Kông cấp giấy phép thống nhất qua Ủy ban Chứng khoán chắc chắn sẽ nâng cao uy tín quốc tế và tính phối hợp của khuôn khổ quản lý, đặt nền tảng vững chắc cho hợp tác quản lý xuyên biên giới.
3, Khu vực rộng lớn của giấy phép mới: Bao trùm toàn diện hệ sinh thái kinh doanh OTC
Khác với phiên bản tư vấn đầu năm 2024 tập trung vào các cửa hàng đổi tiền thực, giấy phép dịch vụ VA Dealing mới định nghĩa một phạm vi quản lý rất rộng, gần như bao trùm tất cả các hình thức kinh doanh OTC chính trên thị trường hiện tại. Theo định nghĩa trong các đoạn 2.8 và 2.9 của tài liệu tư vấn, bất kỳ tổ chức nào, chỉ cần hoạt động kinh doanh của họ liên quan đến:
"Để, hoặc nhằm mục đích đạt được, xử lý, mua hoặc bảo lãnh tài sản ảo mà ký kết hoặc đề nghị ký kết hợp đồng, hoặc dụ dỗ hoặc cố gắng dụ dỗ người khác ký kết hoặc đề nghị ký kết hợp đồng; hoặc mục đích của hợp đồng đó hoặc mục đích được tuyên bố là, đảm bảo một bên có thể kiếm lợi từ lợi nhuận của tài sản ảo, hoặc từ sự biến động giá trị của tài sản ảo."
……sẽ được coi là thực hiện dịch vụ VA Dealing, phải có giấy phép. Điều này cụ thể bao gồm:
Đây là dịch vụ OTC cơ bản nhất, bao gồm việc trao đổi giữa các tài sản ảo (VA-VA) phổ biến và việc mua bán giữa tài sản ảo và tiền tệ hợp pháp (VA-Fiat). Dù là cửa hàng đổi tiền vật lý bên đường hay nền tảng P2P trực tuyến, miễn là hoạt động như một doanh nghiệp, đều nằm trong phạm vi này.
· Hoạt động môi giới (Brokerage Activities): Đóng vai trò trung gian, tìm kiếm đối tác giao dịch cho khách hàng và thực hiện giao dịch.
· Giao dịch khối (Block Trading): Cung cấp dịch vụ thực hiện giao dịch lớn, không công khai cho khách hàng tổ chức hoặc cá nhân có giá trị tài sản ròng cao, nhằm tránh gây ảnh hưởng đến giá thị trường công khai.
· Hoạt động quản lý tài sản: Thực hiện lệnh giao dịch VA cho quỹ hoặc danh mục đầu tư.
Tóm lại, từ sự chuyển giao chiến lược của các cơ quan quản lý, đến việc thiết lập nguyên tắc "cổ phiếu giống nhau, quyền lợi giống nhau", rồi đến việc định nghĩa toàn diện về phạm vi hoạt động, thiết kế cấp cao của chính sách mới về dịch vụ Giao dịch VA ở Hồng Kông đã trở nên rõ ràng và cụ thể. Nó nhằm xây dựng một môi trường quản lý thống nhất, vững mạnh, phù hợp với tiêu chuẩn quốc tế, tạo nền tảng tuân thủ cho sự phát triển giai đoạn tiếp theo của thị trường. Đối với những người hành nghề, việc hiểu rõ bối cảnh vĩ mô này là điều kiện tiên quyết để xây dựng các chiến lược ứng phó cụ thể.
Phần thứ hai: Hướng dẫn toàn diện về việc xin giấy phép: Từ giao tiếp trước đến hướng dẫn thực chiến về đường tắt.
Trong khuôn khổ quy định rõ ràng, việc làm thế nào để thành công có được giấy phép trở thành mối quan tâm cốt lõi của tất cả các bên tham gia thị trường OTC. Aiying kết hợp tài liệu tư vấn và giao tiếp với các cơ quan quản lý liên quan, đã xây dựng một lộ trình thực tiễn từ việc chuẩn bị đến được phê duyệt cho các loại ứng viên khác nhau, nhằm tối đa hóa hiệu quả và tỷ lệ thành công trong việc xin cấp giấy phép.
1, "Cơ chế giao tiếp trước": Bước đầu tiên để chiếm lĩnh cơ hội
Khác với mô hình "hộp đen" trong nhiều đơn xin cấp giấy phép quản lý, Ủy ban Chứng khoán Hồng Kông (SFC) lần này thể hiện thái độ cởi mở và thực dụng hơn. Theo thông tin mà Aiying (艾盈) nắm được, SFC khuyến khích các ứng viên tiềm năng, đặc biệt là các tổ chức có mô hình kinh doanh, kiến trúc công nghệ hoặc kế hoạch tuân thủ đổi mới hoặc phức tạp, chủ động thực hiện giao tiếp trước khi chính thức nộp đơn. Đây không phải là bước bắt buộc trong quy trình chính thức, nhưng đối với các tổ chức có mô hình kinh doanh phức tạp, đây là một cơ hội quý báu để thiết lập sự tin tưởng với cơ quan quản lý và điều chỉnh kỳ vọng tuân thủ.
Aiying（艾盈）gợi ý:
· Nắm bắt thời điểm vàng: Thời gian tư vấn (đến ngày 29 tháng 8 năm 2025) và các giai đoạn lập pháp sau đó là khoảng thời gian vàng để thực hiện các cuộc trao đổi trước. Vào thời điểm này, việc chủ động tiếp cận có thể thể hiện thái độ tuân thủ tích cực của tổ chức và có thể tạo ra ảnh hưởng xây dựng đến các quy định thực thi cuối cùng.
· Chuẩn bị tài liệu giao tiếp một cách cẩn thận: Giao tiếp trước không phải là cuộc trò chuyện tùy tiện, mà nên chuẩn bị một bản trình bày chuyên nghiệp, rõ ràng về logic. Nội dung cốt lõi nên bao gồm:
Giải thích mô hình kinh doanh: Mô tả rõ ràng quy trình kinh doanh, nhóm khách hàng, mô hình lợi nhuận và chủ động xác định những điểm rủi ro quy định có thể tồn tại trong đó.
Khung quản lý rủi ro: Trình bày một hệ thống quản lý rủi ro toàn diện, bao gồm rủi ro thị trường, rủi ro vận hành, rủi ro tín dụng, rủi ro thanh khoản và rủi ro an ninh mạng.
Giải pháp cốt lõi AML/CFT: Mô tả chi tiết quy trình và công cụ kỹ thuật cụ thể của việc thẩm định khách hàng (CDD), giám sát giao dịch, báo cáo giao dịch đáng ngờ (STR) (như công cụ phân tích blockchain). Đây là trọng tâm của việc xem xét quy định.
Biện pháp bảo vệ nhà đầu tư: Hướng dẫn cách thực hiện đánh giá rủi ro khách hàng, phù hợp sản phẩm, công bố thông tin và cơ chế xử lý khiếu nại.
· Tìm kiếm hỗ trợ chuyên nghiệp: Chất lượng giao tiếp trước trực tiếp ảnh hưởng đến ấn tượng đầu tiên của cơ quan quản lý. Tất nhiên, quảng cáo cũng có thể thuê Aiying (艾盈) hỗ trợ sắp xếp mô hình kinh doanh, viết tài liệu giao tiếp và tham gia các cuộc họp, đảm bảo giao tiếp hiệu quả, chính xác, tránh đi vào ngõ cụt do hiểu lầm ý định của cơ quan quản lý.
2, Nhiều giấy phép bố trí: Lựa chọn tất yếu để xây dựng vòng kín kinh doanh
Dưới quy định mới, giấy phép VA Dealing đơn lẻ có thể không đủ để hỗ trợ một hệ sinh thái kinh doanh hoàn chỉnh và cạnh tranh. Từ quan sát của chúng tôi trong ngành, một vòng khép kín kinh doanh thanh toán hoặc giao dịch xuyên biên giới hoàn chỉnh thường cần sự phối hợp của nhiều giấy phép. Ví dụ, một tình huống kinh doanh điển hình có thể liên quan đến:
· Giấy phép MSO (Nhà cung cấp dịch vụ tiền tệ): Được cấp bởi Hải quan Hồng Kông, là cơ sở để xử lý việc chuyển đổi tiền tệ hợp pháp và dịch vụ chuyển tiền.
· Giấy phép VA Dealing (do SFC cấp): Giấy phép cốt lõi, được sử dụng để xử lý giao dịch trao đổi giữa stablecoin và tiền pháp định, hoặc các tài sản ảo khác.
· Giấy phép VA Custody (cấp bởi SFC): Nếu công ty muốn cung cấp dịch vụ lưu trữ tài sản ảo cho khách hàng hoặc cho chính doanh nghiệp của mình, thay vì hoàn toàn phụ thuộc vào bên thứ ba, thì cần phải xin giấy phép này. Đây sẽ là một chế độ quản lý quan trọng khác.
Bố cục kiểu đòn thế kết hợp này có thể đảm bảo rằng mỗi liên kết trong chuỗi kinh doanh đều hợp pháp và tuân thủ, tạo thành một vòng khép kín hoàn chỉnh từ tiền pháp định đến tiền điện tử và sau đó là lưu ký, từ đó cung cấp dịch vụ trơn tru và đáng tin cậy hơn.
Cảnh 2: Công ty chứng khoán và nền tảng giao dịch tổng hợp
Đối với những nhà môi giới truyền thống hoặc nền tảng tài chính tổng hợp mong muốn cung cấp dịch vụ giao dịch VA cho khách hàng, mong đợi về quy định rõ ràng hơn. Aiying (艾盈) nhận thấy rằng cơ quan quản lý mạnh mẽ khuyến nghị các tổ chức nộp đơn xin giấy phép giao dịch VA cũng nên nộp đơn xin giấy phép cho hoạt động bị quản lý loại một (giao dịch chứng khoán). Logic phía sau điều này là:
· Tính đầy đủ của việc bao phủ rủi ro: Thuộc tính pháp lý của tài sản ảo có thể thay đổi bất cứ lúc nào, một token hôm nay được coi là không phải chứng khoán, có thể vào ngày mai được xác định là chứng khoán do sự thay đổi về chức năng hoặc quyền lợi. Đồng thời, việc sở hữu Giấy phép số 1 và Giấy phép Giao dịch VA có thể đảm bảo rằng bất kể thuộc tính của đối tượng giao dịch là gì, các hoạt động của tổ chức luôn nằm dưới sự giám sát của SFC, tránh được rủi ro pháp lý.
· Sự thuận tiện và nhất quán trong quản lý: Đối với SFC, việc quản lý một "môi giới tổng hợp" đồng thời sở hữu nhiều giấy phép hiệu quả hơn việc quản lý nhiều thực thể chỉ sở hữu một giấy phép duy nhất, đồng thời cũng có thể thực hiện tiêu chuẩn và quan điểm quản lý thống nhất của mình.
Aiying (艾盈) đề xuất: Các doanh nghiệp nên ngay lập tức tiến hành đánh giá chiến lược, dựa trên hoạt động kinh doanh cốt lõi và định hướng phát triển tương lai của mình, lập kế hoạch trước cho "lộ trình" xin giấy phép. Điều này không chỉ liên quan đến việc chuẩn bị về mặt pháp lý và tuân thủ, mà còn cần thực hiện các phép tính tài chính thận trọng, đánh giá các yêu cầu về vốn cho từng giấy phép (như yêu cầu vốn thực góp 5 triệu HKD cho giấy phép VA Dealing và vốn lưu động tối đa 3 triệu HKD), chi phí nhân sự (ít nhất hai người phụ trách RO) và chi phí duy trì tuân thủ liên tục.
3, "Chính sách 'Lối đi nhanh': Con đường chuyển đổi cho các tổ chức được cấp phép hiện tại"
Để khuyến khích các tổ chức đã nằm trong hệ thống quản lý SFC mở rộng hoạt động kinh doanh VA của họ và đơn giản hóa quy trình quản lý, chính sách mới đã được thiết kế đặc biệt với "kênh nhanh" (Quy trình cấp phép và đăng ký nhanh).
Theo tài liệu tư vấn và những gì chúng tôi đã trao đổi, hai loại tổ chức sau đây sẽ là những người hưởng lợi chính:
Các tổ chức được cấp phép đã được SFC phê duyệt để thực hiện các hoạt động liên quan đến VA: Điều này bao gồm những tổ chức có giấy phép đã "nâng cấp" theo thông tư của SFC cho loại 1 (giao dịch chứng khoán) hoặc loại 9 (quản lý tài sản), từ đó có thể tham gia vào các hoạt động liên quan đến VA. Theo thông tin chúng tôi có được, các tổ chức này sẽ được hưởng sự thuận lợi khi xin giấy phép mới thông qua một quy trình nhanh chóng.
VATP đã được cấp phép: Các VATP được cấp phép hiện tại và tương lai, nếu muốn tiến hành hoạt động OTC ngoài nền tảng của họ, cũng cần phải xin giấy phép VA Dealing và có thể được hưởng quyền lợi nhanh chóng.
Phân tích trường hợp (Dự đoán thành công chuyển đổi):
Lấy Công ty TNHH Quốc Thái Kiến Quốc Tế làm ví dụ, công ty này vào tháng 6 năm 2025 đã công bố rằng giấy phép số 1 của họ đã được SFC phê duyệt nâng cấp, cho phép cung cấp dịch vụ giao dịch VA. Đối với các tổ chức đã trải qua sự kiểm tra nghiêm ngặt về kinh doanh VA từ SFC, thiết lập hệ thống kiểm soát nội bộ và kiểm soát rủi ro phù hợp, việc xin thêm một giấy phép Giao dịch VA chắc chắn sẽ làm đơn giản hóa quy trình phê duyệt. SFC sẽ không còn cần phải đánh giá lại từ đầu về quản trị doanh nghiệp, hệ thống chống rửa tiền và kinh nghiệm quản lý của họ, mà chỉ cần tập trung vào quy trình hoạt động và các điểm rủi ro đặc thù của kinh doanh OTC. Điều này sẽ cho phép họ chiếm lĩnh thị trường OTC tuân thủ nhanh hơn so với những người mới tham gia, kết nối liền mạch với lượng khách hàng hiện có khổng lồ của họ đến với các dịch vụ sản phẩm VA rộng lớn hơn.
Đối với hàng trăm nhà cung cấp dịch vụ OTC hiện có trên thị trường (đặc biệt là các cửa hàng đổi tiền vật lý và nền tảng trực tuyến), các sắp xếp trong thời gian chuyển tiếp là yếu tố quyết định sự sống còn của họ. Tài liệu tham vấn này đã phát đi một tín hiệu vô cùng rõ ràng và mạnh mẽ: cơ quan quản lý có xu hướng không cung cấp "sắp xếp tự động chuyển tiếp" (deeming arrangement).
Điều này có nghĩa là, khác với việc các nền tảng tồn tại được cho một khoảng thời gian "được coi là đã cấp phép" trong giai đoạn đầu của việc xin giấy phép VATP, các nhà cung cấp dịch vụ OTC sẽ phải đối mặt với một thời gian biểu nghiêm ngặt hơn. Mặc dù tài liệu tham vấn cũng đã thảo luận về việc cung cấp một khoảng thời gian chuyển tiếp kéo dài sáu tháng, với điều kiện là các nhà cung cấp dịch vụ phải nộp đơn xin giấy phép trong vòng ba tháng đầu tiên sau khi bắt đầu khoảng thời gian chuyển tiếp, nhưng điều này vẫn yêu cầu một khả năng thực hiện cực kỳ cao.
Phần ba: Ba thách thức trong hoạt động thị trường: Tính thanh khoản, thu hút khách hàng và sự biến đổi của stablecoin
Giấy phép chỉ là vé vào cửa, thử thách thực sự là cách đối phó với những thách thức sâu sắc trong hoạt động thị trường dưới khuôn khổ tuân thủ hoàn toàn mới. Nguồn thanh khoản, cách thu hút khách hàng và sự không chắc chắn của chính sách stablecoin là ba ngọn núi mà tất cả các nhà giao dịch OTC đều phải đối mặt.
Thách thức một: Vấn đề thanh khoản và con đường giải quyết
Thanh khoản là huyết mạch của kinh doanh giao dịch. Theo truyền thống, nhiều nền tảng OTC đã kết nối với các sàn giao dịch lớn trên thế giới để biết độ sâu và báo giá. Tuy nhiên, trong môi trường pháp lý mạnh mẽ của Hồng Kông, mô hình này phải đối mặt với những thách thức. Từ quan sát ngành của chúng tôi, yêu cầu "tiền cấp vốn" mà giấy phép VATP phải đối mặt, tức là các đại lý cần gửi một lượng lớn tiền của chính họ dưới dạng ký quỹ hoặc vị thế sàn trong các nhà cung cấp thanh khoản thượng nguồn, điểm khó khăn này cũng có thể mở rộng sang kinh doanh OTC. Điều này chiếm rất nhiều vốn và làm giảm hiệu quả sử dụng vốn, đây chắc chắn là gánh nặng cho các doanh nghiệp OTC có khối lượng giao dịch lớn và tỷ suất lợi nhuận mỏng.
May mắn thay, các cơ quan quản lý rõ ràng đã nhận thức được vấn đề này. Tài liệu tham khảo và quan sát của chúng tôi trong ngành đã tiết lộ những tín hiệu tích cực, cho thấy các cơ quan quản lý đang khám phá một con đường để giải quyết vấn đề một cách đồng thời cân bằng giữa rủi ro và hiệu quả.
· Cơ hội mới từ chính sách:
Đoạn 2.22 của tài liệu tư vấn đưa ra một lựa chọn quan trọng: "Cho phép các nhà cung cấp dịch vụ VA Dealing có giấy phép lấy hoặc xử lý VA cho khách hàng thông qua VATP không có giấy phép SFC hoặc các nhà cung cấp thanh khoản khác." Đây là một bước đột phá quan trọng, có nghĩa là các OTC có giấy phép ở Hồng Kông có thể kết nối lại với mạng lưới thanh khoản toàn cầu.
· Thông báo "dự báo" của cơ quan quản lý:
Theo Aiying, SFC đang nghiên cứu sâu vấn đề thanh khoản và có thể sẽ sớm tung ra các giải pháp mới linh hoạt hơn để cân bằng giữa kiểm soát rủi ro và hiệu quả thị trường.
Chiến lược đề xuất Aiying（艾盈）:
Để nắm bắt cơ hội này, nền tảng OTC phải đáp ứng các "biện pháp bảo vệ nhà đầu tư" nghiêm ngặt mà SFC đưa ra. Chúng tôi đề xuất nền tảng nên chuẩn bị trước từ một số khía cạnh sau:
Đối với các sàn giao dịch nước ngoài hoặc nhà cung cấp thanh khoản dự kiến sẽ kết nối, cần thiết lập một hệ thống đánh giá hoàn chỉnh. Nội dung đánh giá nên bao gồm tình hình quản lý tại nơi đặt trụ sở, mức độ tuân thủ, tình hình tài chính, an ninh công nghệ và uy tín trên thị trường. Chỉ hợp tác với các nền tảng được quản lý tốt tại các khu vực pháp lý được công nhận (như các khu vực tuân thủ tiêu chuẩn FATF).
Về mặt kỹ thuật và quy trình hoạt động, đảm bảo rằng các lệnh giao dịch của khách hàng có thể tương ứng một cách chính xác với các lệnh giao dịch của nền tảng tại các nhà cung cấp thanh khoản ở thượng nguồn, thực hiện hedging theo thời gian thực. Điều này có thể tối đa hóa việc giảm thiểu rủi ro của chính nền tảng, chứng minh với cơ quan quản lý rằng vai trò chính của nó là trung gian, chứ không phải là nhà đầu cơ.
· Công bố đầy đủ rủi ro: Trong thỏa thuận khách hàng và xác nhận giao dịch, phải thông báo rõ ràng và cụ thể cho khách hàng rằng giao dịch của họ có thể được thực hiện trên các nền tảng ngoài Hồng Kông, nơi tiêu chuẩn quản lý có thể khác nhau, và tiết lộ các rủi ro đối tác giao dịch liên quan.
· Bắt buộc sử dụng lưu ký được cấp phép ở Hồng Kông: Đây là yếu tố quan trọng nhất. Tài liệu tư vấn nhấn mạnh rằng tài sản ảo của khách hàng cuối cùng phải được bảo quản bởi VA Custodian được cấp phép tại Hồng Kông. Điều này có nghĩa là, ngay cả khi giao dịch xảy ra ở nước ngoài, tài sản sau khi thanh toán cũng phải được chuyển về tài khoản lưu ký tuân thủ ở Hồng Kông. Điều này tạo thành một vòng khép kín rủi ro "giao dịch ở ngoài, tài sản ở trong".
Đề nghị nền tảng OTC ngay lập tức bắt tay vào thiết kế quy trình quản lý rủi ro và vận hành phù hợp với các yêu cầu trên, đồng thời tích cực tìm kiếm các đối tác cung cấp thanh khoản tuân thủ và đáng tin cậy trên toàn cầu cũng như các nhà cung cấp giải pháp lưu ký có giấy phép tại Hồng Kông.
Thách thức thứ hai: Ranh giới tuân thủ trong cách thu hút khách hàng
Trong kỷ nguyên số, ranh giới của doanh nghiệp ngày càng mờ nhạt, và định nghĩa về "Tiếp thị Chủ động" (Active Marketing) cũng trở nên rất thách thức. Tuy nhiên, đây chính là ranh giới quyết định liệu một cơ quan có cần phải tuân thủ quy định của SFC hay không. Aiying (艾盈) đã biết rằng, mặc dù các cơ quan quản lý cũng nhận ra rằng định nghĩa hiện tại đang lạc hậu trong kỷ nguyên số, nhưng điều này không có nghĩa là việc thực thi sẽ được nới lỏng.
Đoạn 2.33 của tài liệu tư vấn rõ ràng cấm bất kỳ cá nhân nào không có giấy phép "không phân biệt ở Hồng Kông hay nơi khác, tích cực quảng bá" dịch vụ Giao dịch VA của họ tới công chúng Hồng Kông. Đối với các nhà giao dịch OTC, điều này có nghĩa là nhiều phương thức thu hút khách hàng mà họ từng xem là bình thường trước đây có thể đã vi phạm quy định. Cửa hàng giao dịch ngoại hối tiền điện tử (OTC) tại Hong Kong, loại hình kinh doanh này sẽ phải đối mặt với các yêu cầu tuân thủ nghiêm ngặt về khách hàng và vận hành theo quy định mới. Aiying（艾盈）đề xuất tuân thủ:
· Kiểm tra toàn diện các kênh tiếp thị:
Doanh nghiệp phải tiến hành một cuộc kiểm tra tuân thủ toàn diện cho tất cả các hoạt động tiếp thị của mình. Điều này bao gồm nhưng không giới hạn ở:
Mạng xã hội: Nội dung được đăng trên các nền tảng như Twitter, Telegram, Facebook, có bao gồm liên kết trực tiếp, chương trình khuyến mãi hoặc giới thiệu dịch vụ không?
Hợp tác với KOL/Influencer: Có phải trả phí cho KOL ở khu vực Hồng Kông để họ quảng bá dịch vụ không?
Quảng cáo trực tuyến: Có phải đã triển khai quảng cáo chính xác nhắm vào địa chỉ IP Hồng Kông?
Sự kiện offline: Có tổ chức hội thảo, buổi nói chuyện và các hoạt động khác tại Hồng Kông không, và có hướng dẫn mở tài khoản tại chỗ không?
· Thực hiện chiến lược "phản ứng thụ động" làm cốt lõi:
Trước khi có giấy phép, chiến lược an toàn nhất là đảm bảo rằng tất cả thông tin hướng tới công chúng Hong Kong đều trung lập, mang tính thông tin, thay vì mang tính quảng bá. Ví dụ, có thể phát hành báo cáo nghiên cứu ngành, phân tích thị trường, nhưng nên tránh việc bao gồm các lời kêu gọi hành động mạnh mẽ như "Giao dịch ngay" hay "Nhận quà tặng khi đăng ký". Khách hàng nên chủ động tìm đến, thay vì bị động tiếp nhận thông tin tiếp thị.
Chuẩn bị cấp phép cho "tiếp thị chủ động":
Khi có được giấy phép, doanh nghiệp sẽ có quyền "tiếp thị chủ động". Tuy nhiên, tất cả các tài liệu tiếp thị vẫn phải tuân thủ các quy định nghiêm ngặt của SFC về quảng cáo, phải đảm bảo thông tin chính xác, không gây hiểu lầm và đầy đủ tiết lộ rủi ro. Do đó, doanh nghiệp được khuyến nghị nên thiết lập quy trình kiểm tra nội bộ cho tài liệu tiếp thị trước.
Mặc dù định nghĩa về "tiếp thị chủ động" khó có thể đạt được kết luận cuối cùng trong thời gian ngắn, nhưng nguyên tắc của việc quản lý là rõ ràng - bảo vệ các nhà đầu tư Hồng Kông. Do đó, việc áp dụng một chiến lược bảo thủ hơn so với yêu cầu của quy định là lựa chọn tối ưu để tránh rủi ro hiện nay.
Thách thức ba: Sự không chắc chắn của thị trường dưới chính sách stablecoin
Stablecoin, đặc biệt là USDT, là trung tâm của thị trường OTC hiện tại. Để nắm bắt chính xác xu hướng tương lai của nó, cần phải tiến hành một cuộc xác minh chéo sâu sắc và thận trọng về khung quy định phức tạp của Hồng Kông. Điều này không chỉ liên quan đến việc giải thích một quy định đơn lẻ, mà còn liên quan đến sự tương tác giữa các chức năng của các cơ quan quản lý khác nhau (HKMA và SFC).
Xác nhận lại ranh giới quản lý: Phân công vai trò của HKMA và SFC
Trước hết, một phán đoán dựa trên sự thật là: quy định về stablecoin của Cơ quan Quản lý Tài chính Hồng Kông (HKMA) có hiệu lực từ ngày 1 tháng 8 năm 2025, đối tượng quản lý cốt lõi của nó là "các thực thể tham gia vào hoạt động phát hành stablecoin tiền pháp định (FRS) tại Hồng Kông". Quy định này không trực tiếp cấm stablecoin phát hành từ nước ngoài (như USDT) lưu thông hoặc giao dịch tại Hồng Kông. Đây là một ranh giới pháp lý quan trọng, có nghĩa là quyền lực quản lý của HKMA chủ yếu tập trung vào "đầu phát hành", chứ không phải "đầu lưu thông".
Tuy nhiên, điều này không có nghĩa là stablecoin nước ngoài có thể giao dịch một cách vô trật tự ở Hồng Kông. "Người gác cổng" thực sự là Ủy ban Chứng khoán và Hợp đồng tương lai Hồng Kông (SFC), cơ quan này thông qua việc giám sát các tổ chức trung gian thị trường (tức là các nhà cung cấp dịch vụ OTC có giấy phép trong tương lai và các VATP hiện có có giấy phép) đã gián tiếp thiết lập ngưỡng tuân thủ cho stablecoin lưu thông hợp pháp tại Hồng Kông.
Tiêu chuẩn tiếp cận của SFC: từ "Tài liệu tư vấn" đến "Hướng dẫn VATP". SFC làm thế nào để thiết lập ngưỡng này? Câu trả lời cốt lõi nằm ở đoạn 2.19 của tài liệu "Tư vấn công chúng về đề xuất lập pháp liên quan đến việc quản lý giao dịch tài sản ảo". Đoạn này là nền tảng của phân tích lần này, tính hợp pháp và thời sự của nó không thể nghi ngờ, vì nó phản ánh trực tiếp mong đợi của SFC đối với các chủ sở hữu giấy phép OTC trong tương lai. Đoạn này chỉ rõ:
“……Đối với nhà đầu tư bán lẻ, người được cấp phép hoặc đăng ký cung cấp dịch vụ giao dịch tài sản ảo phải đảm bảo rằng chương trình phát hành token của họ phải phù hợp với quy trình của VATP……”
Biểu thức này thiết lập logic từ nhà cung cấp dịch vụ OTC (tương lai) → đối chiếu VATP (hiện tại) → tuân thủ tiêu chuẩn "chỉ số được chấp nhận".
Phân tích thận trọng về "Chỉ số tiếp nhận" và tình trạng của USDT
Điều quan trọng ở đây là định nghĩa về "Chỉ số Tiếp nhận". SFC không cung cấp một "danh sách trắng chỉ số" hay "danh sách trắng token" chính thức và tĩnh. Thay vào đó, họ đã đặt ra một bộ tiêu chuẩn nguyên tắc, yêu cầu các nhà cung cấp chỉ số phải có uy tín, độc lập và phương pháp biên soạn chỉ số phải khách quan, minh bạch. Trách nhiệm tiến hành thẩm định và chứng minh rằng các chỉ số mà họ dựa vào đáp ứng tiêu chuẩn của SFC hoàn toàn thuộc về các nền tảng đã được cấp phép.
Hiện tại USDT đã được niêm yết trên một số VATP có giấy phép tại Hồng Kông và mở cửa cho bán lẻ. Điều này cũng có nghĩa là các VATP có giấy phép liên quan đã hoàn thành công việc thẩm định của mình và đi đến kết luận - trong hai hoặc nhiều chỉ số mà họ đã chọn và cho rằng đáp ứng tiêu chuẩn SFC, USDT là một thành phần trong đó. Đây là quyết định kinh doanh được nền tảng đưa ra dựa trên đánh giá rủi ro và phán đoán tuân thủ của chính họ.
Rủi ro cảnh báo: Chứng chỉ này không phải là vĩnh viễn. Nếu trong tương lai USDT bị loại khỏi chỉ số vì bất kỳ lý do gì (như tính thanh khoản, quản trị, rủi ro pháp lý, v.v.) hoặc SFC đặt ra yêu cầu cao hơn đối với nhà cung cấp chỉ số, nền tảng sẽ có nghĩa vụ đánh giá lại và có thể tạm ngưng việc cung cấp giao dịch USDT cho nhà đầu tư bán lẻ.
Phần thứ tư: Kết luận và triển vọng: Ôm lấy quy định, xây dựng tương lai trên nền tảng tuân thủ
Các quy định mới về thị trường OTC tài sản ảo ở Hong Kong, giống như một cuộc cải cách cấu trúc sâu sắc, đang tái tạo toàn bộ hệ sinh thái của ngành với một sức mạnh chưa từng có. Sau những đau đớn từ vô trật tự đến có trật tự, thị trường đang đứng ở một điểm khởi đầu lịch sử hoàn toàn mới. Là nhân chứng và người tham gia trong cuộc cách mạng này, Aiying (艾盈) tin rằng chỉ có hiểu biết sâu sắc và chủ động tiếp nhận quy định mới có thể giúp đứng vững trong cuộc cạnh tranh tương lai.
1、Triển vọng tương lai: Quan điểm của Aiying (艾盈)
Đứng ở thời điểm hiện tại, nhìn về tương lai, chúng tôi dự đoán rằng thị trường VA OTC của Hồng Kông cũng như toàn bộ hệ sinh thái tài sản kỹ thuật số sẽ có những chuyển biến sâu sắc như sau:
· Cấu trúc thị trường sẽ tăng tốc phân hóa và tích hợp: Nhiều cửa hàng và nền tảng trao đổi nhỏ, không tuân thủ quy định và thiếu sức mạnh vốn, khả năng tuân thủ và nền tảng công nghệ sẽ phải đối mặt với số phận bị loại bỏ hoặc bị mua lại. Thị phần sẽ tập trung vào một số tổ chức hàng đầu, những tổ chức này sẽ nắm giữ nhiều giấy phép (như VA Dealing + VA Custody + Type 1/9), có khả năng cung cấp dịch vụ toàn diện (thực hiện giao dịch, quản lý tài sản, quản lý tài sản), và có khả năng kết nối hiệu quả với tính thanh khoản toàn cầu như một "người trung gian siêu".
· Hệ sinh thái sẽ đạt được sự liên kết sâu sắc: Giấy phép VA Dealing không phải là một thực thể độc lập. Trong tương lai, các nhà cung cấp OTC có giấy phép sẽ hình thành một hệ sinh thái chặt chẽ và kết nối hơn với các VATP có giấy phép, các bên giữ tiền VA có giấy phép (Custodian), các nhà phát hành stablecoin có giấy phép và các tổ chức tài chính truyền thống. Ví dụ, các nền tảng OTC cung cấp thanh khoản giao dịch lớn cho VATP, VATP cung cấp các kênh thanh toán giao dịch tuân thủ cho các nền tảng OTC; các nhà giữ tiền cung cấp dịch vụ lưu trữ tài sản an toàn cho tất cả các bên tham gia thị trường; stablecoin tuân thủ trở thành công cụ thanh toán cơ sở của toàn bộ hệ sinh thái. Sự liên kết này sẽ cùng nhau xây dựng một cơ sở hạ tầng vững chắc cho Web3.0 và tài chính kỹ thuật số tại Hồng Kông.
· Sự đổi mới sẽ tăng tốc trên quỹ đạo tuân thủ: Với việc khung quy định được rõ ràng, sự không chắc chắn trên thị trường sẽ giảm đáng kể. Điều này sẽ thúc đẩy nhiều đổi mới trong ranh giới tuân thủ. Ví dụ, dựa trên dịch vụ OTC tuân thủ, có thể phát triển thêm nhiều sản phẩm cấu trúc, phái sinh và giải pháp quản lý tài sản nhắm đến các nhà đầu tư chuyên nghiệp và tổ chức. Các tổ chức tài chính truyền thống cũng sẽ tự tin hơn trong việc kết nối các dự án token hóa tài sản thực (RWA) của họ với hệ sinh thái giao dịch và lưu ký VA có giấy phép, từ đó thực sự đạt được sự hòa nhập giữa tài chính kỹ thuật số và nền kinh tế thực.
Trước cuộc họp tham vấn vòng hai vào cuối tháng, Aiying cũng đang tích cực chuẩn bị, soạn thảo ý kiến tham vấn liên quan đến hệ thống giấy phép mới, nhằm phản ánh tiếng nói thực sự của ngành đến Ủy ban Chứng khoán. Chúng tôi chân thành chào đón các chuyên gia từ các tổ chức OTC liên hệ và trao đổi với chúng tôi, chia sẻ những khó khăn và thách thức mà các bạn gặp phải trong hoạt động thực tế. Ý kiến quý giá của bạn có thể sẽ được chúng tôi tổng hợp và nặc danh đưa vào tài liệu chính thức gửi đến cơ quan quản lý, cùng nhau góp phần xây dựng một môi trường quản lý hợp lý và dễ thực hiện hơn.
Hồng Kông đang nỗ lực vượt trội trong cuộc cạnh tranh toàn cầu về Web3.0 với những lợi thế hệ thống độc đáo và tư thế cởi mở. Cuộc chuyển đổi sâu sắc này do sự điều chỉnh thúc đẩy, đang mở ra một con đường vàng dẫn đến tương lai cho những nhà xây dựng thực sự có tầm nhìn và sự chuẩn bị. Đón nhận sự điều chỉnh, chỉ khi đó mới có thể vững bền và lâu dài.
Tài liệu tham khảo: chrome-extension://blegnhaaimfcklgddeegngmanbnfopog/