理解證券交易委員會2025年8月關於加密貨幣權益質押的更新

美國證券交易委員會公司財務部於2025年8月5日發布了關於某些流動性質押活動的工作人員聲明，這是對其2025年5月29日協議質押聲明的關鍵跟進。點擊這裏閱讀完整聲明。

以下觀點社論由 Alex Forehand 和 Michael Handelsman 爲 Kelman.Law 撰寫。

聲明涵蓋的內容

該聲明闡述了協議質押，明確了流動性質押的處理方式，在這種情況下，存款人將以其質押的覆蓋加密資產與第三方服務提供商或基於協議的安排交換獲得一對一的權益質押收據代幣(SRT)。

工作人員認爲，如果滿足嚴格的事實條件，則定義中的流動性質押活動不構成證券法第2(a)(1)條或交易法第3(a)(10)條下的證券發行或銷售。

關鍵假設包括提供者僅執行行政或管理角色，不做出如是否、何時或多少進行質押的自由裁量決策，並且不保證收益——從而避免了Howey下“他人的努力”和“利潤預期”的關鍵要素。

這與五月聲明的關係

本八月聲明明確建立在我們之前討論的協議權益質押聲明之上，該聲明涉及獨立質押、托管質押和委托質押。要閱讀我們關於證券交易委員會對協議權益質押聲明的討論，請參見此處。

新的指導意見確認，特定的流動性質押模型，若設計以反映相同的事實模式，也屬於同一狹窄的豁免範圍——但前提是它們必須嚴格符合工作人員的假設。

什麼是和不是涵蓋的

已覆蓋:

• 發放給存款人的SRT作爲收據(並非投資合同)針對質押代幣；
• 托管或基於協議的流動性質押，提供者僅持有代幣，進行權益質押，發行/贖回SRT，並收取佣金——不行使酌情權或提供擔保。

未覆蓋:

• 提供者在何時、是否或質押多少方面行使自由裁量權的安排；
• 使用SRT生成進一步收益的模型，符合提供者的自由裁量；
• 偏離定義假設的特徵 (例如，獎勵保證，節點操作員的集中選擇)。

如果這些假設沒有嚴格滿足，證券交易委員會工作人員的安全港觀點將不再適用。

證券交易委員會如何在流動性質押背景下應用霍威測試

員工將SRT視爲收據—類似於倉庫收據—證明質押資產的所有權，而不是證券，因爲基礎的覆蓋加密資產不是證券。

測試的核心在於是否存在他人的創業或管理努力產生收益。根據聲明，流動性質押提供者充當代理，而不是投資管理者——他們持有資產，按照協議質押，發行/贖回收據代幣，並收取佣金——但不指導質押決策或保證收益，因此未能滿足“他人努力”的標準。

實際影響 & 警告

與早期的協議質押聲明類似，流動性質押指引是非約束性的，僅反映了公司財務人員的觀點，並且高度依賴具體事實——必須準確滿足詳細的假設。

正如克倫肖專員所警告的，偏離任何這些假設都將使活動“超出本聲明的範圍。”

無論是5月29日還是8月5日的聲明，都未爲穩定幣“權益質押”、再抵押或基於治理的DAO權益質押模型提供安全港；這些仍然需要單獨的法律分析。

概要

證券交易委員會2025年5月29日的聲明闡明了證券交易委員會工作人員的狹義觀點，即某些缺乏管理裁量權的協議質押模型不是證券。其2025年8月5日的聲明將這一觀點擴展到一類定義明確的流動性質押安排，但僅當提供者執行純粹的行政角色，並且SRT作爲收據，而不是投資工具。

這兩個聲明均未涵蓋與治理或委托決策相關的穩定幣收益、再質押或DAO質押。如果提供商引入裁量、擔保或超出狹義行政框架的附加服務，法律風險依然存在。

我們公司定期就代幣結構、權益質押協議設計、DAO治理模型和加密服務提供建議。我們幫助客戶與不斷發展的證券交易委員會（SEC）員工觀點保持一致——進行基於霍威的風險評估，起草符合監管門檻的條款，並爲潛在的SEC審查做好準備。

請在這裏聯繫我們，討論您的權益質押模型、代幣發行或治理結構，以應對這些最新的證券交易委員會聲明。

本文最初出現在 Kelman.law。