Web3項目結構設計面臨重大轉變

近十年來，Web3項目在結構設計上以規避監管爲主要導向。從海外基金到基金會、DAO治理和多地註冊等復雜架構，這些設計不僅滿足了治理和效率需求，也作爲應對監管不確定性的策略，爲項目方創造了一個可進可退的灰色地帶。然而，這種策略性結構設計正在失效。

全球主要監管機構正從關注表面形式轉向深入審查實質控制。美國、香港、新加坡等地的監管機構都開始採取"穿透式監管"。新出臺的DTSP規定就是一個明確信號：監管重點已轉向項目的實際運作方式、控制者身分和資金流向。

鑑於此，我們將從組織類型和運營模式兩個角度，分析五種常見的高風險結構，並結合實際案例，幫助Web3項目方識別潛在的合規風險。

基金會結構的真實性問題

許多項目方過去採用"基金會主導"的模式來規避責任，這些基金會通常註冊在開曼、新加坡或瑞士等地。表面上獨立運營，實則仍由創始團隊控制核心權限。

然而，隨着監管轉向"控制穿透"原則，這類結構正成爲重點審查對象。如果監管機構認定基金會缺乏實質獨立性，創始人可能被視爲實際發行人或運營人，面臨相關法律責任。判斷標準不再局限於註冊地或文件，而是關注決策控制權和推動力。

2023年，Synthetix主動調整基金會架構就是一個典型案例。面對澳大利亞的稅務和監管風險，Synthetix將原基金會清算，回歸DAO治理，並設立專門實體管理核心職能。這一舉動被視爲對"基金會中立性危機"的直接回應。

Terra（LUNA）的案例更具代表性。盡管Terraform Labs聲稱Luna Foundation Guard（LFG）獨立管理儲備資產，但實際上LFG完全受Do Kwon團隊控制。在美國SEC的指控中，LFG未能提供有效的法律隔離，Do Kwon仍被追究實際發行方責任。

新加坡金融管理局在DTSP框架中明確指出，不接受"人員不到場"的基金會結構。只有具備實際運營能力和獨立治理機制的基金會，才可能作爲有效的法律隔離工具。因此，基金會並非"免責殼"，如果項目方保留核心權限，基金會將被視爲結構遮罩而非責任隔離。相比搭建虛假中立結構，不如在早期就規劃責任清晰的運營架構，反而更具韌性。

DAO治理的實質性問題

去中心化治理原本是Web3項目實現權責分散的關鍵機制。但實際上，許多DAO治理架構已嚴重"空殼化"。常見問題包括：提案由項目團隊單方面發起，投票由內部控制，通過率接近100%，社區投票淪爲形式。

這種"去中心化外表+中心化實質"的治理模式正成爲監管重點。一旦項目面臨法律追責，如果DAO無法證明其實質治理能力和流程透明度，監管方可能直接將項目方視爲實際控制人，而非免責的"社區共識產物"。所謂"DAO共治"反而可能成爲反向證據，凸顯規避意圖。

2022年，美國商品期貨交易委員會（CFTC）起訴Ooki DAO案是一個轉折點。監管機構首次對DAO本體發起訴訟，明確指出其"不因技術結構而豁免責任"。盡管項目方將運營權限交由DAO治理合約，但主要提案均由原運營方發起和推動，投票機制高度集中。最終，CFTC將前團隊成員與Ooki DAO一並列爲被告，認定其爲"非法衍生品交易平台"。

這一案件表明，DAO並不能自動承擔責任隔離功能。只有當治理結構具備真實的分布式決策能力，監管才可能承認其獨立性。美國SEC和CFTC均已指出，將重點關注DAO的"治理實質"和"利益集中度"，而非僅僅接受"鏈上投票合約"的形式主義主張。

因此，DAO不是免責保險。如果治理流程無法獨立運作，治理權實際仍集中於原始團隊，那麼"去中心化"將無法構成法律意義上的責任轉移。真正具備韌性的治理結構，應在規則設計、投票機制和實際執行中實現權力透明和多方制衡。

結語

Web3項目的合規挑戰不僅在於"是否搭建結構"，更在於"結構是否真實運作、權責是否清晰可辨"。基金會與DAO，這兩種常被視爲"合規保護層"的組織形式，在監管眼中可能恰恰是風險暴露的入口。

項目方需要認識到，表面的規避策略可能在監管眼中被視爲"故意"規避。因此，重要的是建立真正透明、分散且有效運作的治理結構，而不是僅僅依賴於形式上的法律架構。