關於實物資產代幣化項目的合規性探討

近期，有大量團隊諮詢實物資產代幣化(RWA)項目的可行性，涉及的底層資產種類繁多，從農產品到房地產，從貴金屬到一些純概念性項目。

值得注意的是，在當前監管環境下，除了通過香港監管沙盒嚴格審查並在監管下發行的RWA項目外，其他類型的RWA項目都存在較高風險，特別是面向中國大陸地區居民發行的項目。

本文將闡述哪些中國大陸資產可以在香港沙盒中使用，哪些資產不適合，以幫助業內人士更高效地開展業務。

大陸資產做RWA的限制及判斷標準

首先需要明確的是，位於中國大陸並主要面向大陸居民運營的資產是可以做RWA的，已有成功案例可以證明這一點。

然而，大陸資產在香港沙盒發行RWA確實存在一些限制。根據實踐經驗，以下三類資產不適合做RWA：

1. 不符合香港地區法律規定的資產
2. 不符合中國大陸地區法律規定的資產
3. 當前階段不適合在香港發行的資產

大陸資產在香港發行RWA需符合"雙重合規原則"

由於資產在大陸，但代幣化後的資產在香港發售和運營，整個融資鏈條跨越兩地，因此需要符合"雙重合規原則"——底層資產既要在大陸合規，也要在香港地區合規。

香港規範方面

香港主要承擔資產代幣化和金融化運營的任務，因此需要重點關注金融監管相關的法律法規對發行金融產品時底層資產的要求，如《證券及期貨條例》《銀行業條例》《保險業條例》《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》等。

雖然香港目前沒有明確的RWA發行和監管規範，但把握好香港對金融資產的一貫監管原則，並參照類似金融產品的具體發行規則，可以大大提高項目成功率。

大陸規範方面

由於底層資產實際位於大陸，因此需要重點關注資產本身的合法性以及運營方式的合法性。

資產本身合法性方面，可以根據流通性將物分爲三類：流通物、限制流通物和禁止流通物。適合用於RWA的應當是"流通物"或經許可的"限制流通物"。

運營方式合法性方面，由於香港對RWA項目底層資產有現金流要求，因此底層資產的運營也需要符合中國法律規定，遠離紅線並取得必要的行政許可。

當前階段不適合在香港發行的資產

雖然某些資產可能符合"雙重合規原則"，但在當前階段可能不適合在香港發行。一方面，香港RWA仍處於沙盒實驗階段，傾向於選擇具有"高新科技"或"清潔綠色"屬性的資產。另一方面，一些難以產生良好現金流的資產也不太可能通過審核，如一些經濟價值不高的不動產。

不適合做RWA的具體大陸資產類型

珠寶文玩類

珠寶文玩類RWA項目諮詢量較大，但也是最難給出明確法律意見的。總體而言，當前階段不建議將珠寶文玩作爲RWA的底層資產。以下情況可直接否決：

1. 帶賭博性質的寶石類制品
2. 經過處理的珠寶玉石類
3. 國家禁售生物制品
4. 低質或處理的翡翠或翡翠仿制品
5. 純金、純銀等國家有專門法律限制流通、禁止流通的貴金屬

知識產權類

雖然目前在香港RWA項目中尚未看到成功案例，但知識產權並非不能探索的RWA底層資產。如果該智力成果確有較大商業價值，在監管規範明確後，可以嘗試申請。

農業及農產品

對於農業及農產品RWA項目，如果在符合科技倫理審查標準的情況下，本身具有較高的科技含量和科研價值，且有良好的商業前景，在監管規範明確後也可以嘗試申請。

純概念型

需要明確的是，RWA不是眾籌。對於純概念型項目，通常會直接給出否決意見。

結語

對於"肉身"既不在大陸又不在香港的底層資產，是否可以在香港做RWA？目前並沒有對資產地域的明確限制。從香港"國際化金融中心"的定位來看，資產所在地不應成爲阻礙RWA的因素，關鍵在於資產本身是否真實、可信、合規且具有投資價值。