Web3创业者容易忽视的合规误区：项目出海不等于完全合规

自2021年以来，许多Web3项目纷纷将业务转移至海外，以应对国内监管政策。同时，一些Web2开发者也在考虑向Web3领域转型，但对项目合法性存有顾虑。无论是已经入局还是准备入局的技术人员，都面临一个共同问题：项目应该设在哪里？

考虑到国内对Web3项目的严格管控，很多创业团队倾向于"项目出海"——在海外注册，技术团队分布于香港、新加坡等地。许多技术负责人认为这种"境外注册+远程部署"的方式能够规避法律风险。然而，现实情况远比想象的复杂。

即使项目架构在海外，只要触及中国法律底线，仍然存在被追责的高风险。本文旨在帮助Web3创业团队理解：为什么"项目在境外"也可能触发中国法律风险？

监管背景下的生存逻辑

对于大多数创业者而言，初期最核心的诉求是"先活下来"。合规问题往往被排在优先级之后。但有远见的创业者会更早关注监管政策，了解法律边界，判断哪些事情能做、哪些不能做。

从刑事风险防控角度，Web3项目技术负责人需要重点了解两个关键监管文件：

1. 2017年发布的《关于防范代币发行融资风险的公告》
2. 2021年发布的《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》

这两份文件明确禁止首次代币发行（ICO），并将虚拟货币相关业务认定为非法金融活动。特别是2021年的通知，明确指出境外虚拟货币交易平台不得向中国境内居民提供服务。

出海不等于规避中国法律

许多项目方认为将公司注册在海外就能规避中国法律。然而，离岸架构虽然在商业风险隔离、税务优化等方面有作用，但在刑事责任层面，并不能构成对中国法律的豁免盾牌。

离岸结构的主要功能是"商业隔离"，而非"刑事保护"。它的主要效用包括：

• 避免美国等地监管机关的证券法约束
• 优化全球税收安排
• 实现期权激励、融资结构设计等资本层面的便利
• 与中国境内实体进行账务与责任切割

但如果项目涉及中国法律明令禁止的行为，如非法经营、开设赌场、洗钱、传销等，即使公司主体在境外，中国司法机关依然有权根据"属地管辖"或"属人管辖"原则进行追责。

"穿透式执法"的含义

"穿透式执法"可以从属地原则和属人原则两个方面理解：

1. 属地原则：即使项目注册在海外，但如果存在以下情况，也可能被视为"行为发生在境内"：

   • 项目用户主要来自中国
   • 项目核心成员或技术团队位于中国境内
   • 存在境内推广、商务合作、结算等活动

2. 属人原则：根据我国刑法规定，中国公民在境外实施"按我国法律应负刑责"的行为，同样可以被追责。

"穿透式执法"在Web3领域的常见表现包括：

• 穿透注册地：即使公司在海外注册，若用户与运营在中国，仍可能被认定为"境内实施犯罪"
• 穿透技术身份：技术负责人即便只是顾问或开发者身份，只要参与核心决策或控制，也可能被认定为"实际控制人"
• 穿透链上数据：监管可通过链上溯源等方式确认项目是否涉及违法风险

结语

将项目"出海"并不能完全摆脱中国法律的监管。Web3领域的创业者和技术负责人应该认识到，项目是否具备合规基础，关键在于项目本身是否触及中国法律红线，而非仅仅取决于注册地。

只有在早期阶段就重视风险识别，才能让项目走得更远，活得更长。