FIT21法案解读：界定数字资产监管框架

近日，美国众议院以279票对136票通过了FIT21法案。该法案全称为"21世纪金融创新与技术法案"，旨在建立数字资产的监管框架，可能成为对加密货币行业影响最深远的法案之一。

主要监管机构

法案规定，数字资产的监管由两个主要机构负责：

• 商品期货交易委员会（CFTC）：负责监管数字商品交易及相关市场参与者。
• 证券交易委员会（SEC）：负责监管被视为证券的数字资产及其交易平台。

数字资产的定义

法案将"数字资产"定义为一种可交换的数字表征形式，具有以下特征：

• 可在不依赖中介的情况下由个人直接转移
• 在密码学保护的公共分布式账本上进行记录

这一定义涵盖了从加密货币到代币化实体资产等广泛的数字形态。

商品与证券的区分标准

法案提出了几个关键要素用于区分数字资产是否属于证券或商品：

1. 投资合同（Howey测试）：如果资产购买被视为投资，且投资者期待通过第三方努力获利，该资产通常被视为证券。

2. 使用与消费：如果数字资产主要用作消费品或服务的媒介，可能被归类为商品。

3. 去中心化程度：高度去中心化的网络背后的数字资产更倾向于被视为商品。

4. 功能与技术特性：资产的技术构建和功能实现方式也是分类依据。

5. 市场活动：如果资产主要通过投资预期回报进行营销，可能被视为证券。

去中心化程度的具体标准

法案对去中心化程度提出了具体标准：

1. 控制权：过去12个月内，无个人或实体能单方面控制或改变系统功能。

2. 所有权分布：过去12个月内，无相关方拥有超过20%的资产发行总量。

3. 投票权：过去12个月内，无相关方能影响超过20%的投票权。

4. 代码修改：过去3个月内，发行方未进行实质性单方面修改，除非为解决技术问题。

5. 市场营销：过去3个月内，发行方未将资产作为投资向公众推广。

功能与技术特性的影响

数字资产与底层区块链技术的联系决定了其监管方向：

• 如果资产主要通过区块链自动化程序提供经济回报或投票权，可能被视为证券。
• 如果资产主要作为交换媒介或用于获取商品服务，则可能被分类为商品。

程序化发行特性

法案指出，即使资产按投资合同条款出售，如果是通过程序化区块链系统自动发行，它们本身不自动成为证券。这是因为：

• 程序化操作降低了个人对资产运作的直接控制
• 去中心化特性确保资产操作遵循预设规则
• 智能合约等工具提供了规则和逻辑的透明性

治理和投票功能的处理

对于具有治理和投票功能的数字资产，法案存在一定矛盾：

• 高度去中心化（无人控制超过20%投票权）倾向于将资产视为商品
• 投票权和治理参与可能使资产被视为证券

解决这一矛盾需要评估：

• 投票权对资产价值和运作的实质影响
• 持有者的主要目的是获取经济回报还是使用资产进行交易

技术和创新支持

法案还提出了一系列支持措施：

• 扩展SEC的FinHub和CFTC的LabCFTC，促进金融科技政策制定
• 建立CFTC与SEC联合咨询委员会，专注数字资产问题
• 研究去中心化金融（DeFi）对传统金融市场的影响
• 探索非同质化代币（NFTs）在金融市场中的作用和监管需求

这些措施表明了监管机构对加密货币行业合规化的积极态度，为DeFi和NFTs的未来监管奠定了基础。