Web3项目结构设计面临重大转变

近十年来，Web3项目在结构设计上以规避监管为主要导向。从海外基金到基金会、DAO治理和多地注册等复杂架构，这些设计不仅满足了治理和效率需求，也作为应对监管不确定性的策略，为项目方创造了一个可进可退的灰色地带。然而，这种策略性结构设计正在失效。

全球主要监管机构正从关注表面形式转向深入审查实质控制。美国、香港、新加坡等地的监管机构都开始采取"穿透式监管"。新出台的DTSP规定就是一个明确信号：监管重点已转向项目的实际运作方式、控制者身份和资金流向。

鉴于此，我们将从组织类型和运营模式两个角度，分析五种常见的高风险结构，并结合实际案例，帮助Web3项目方识别潜在的合规风险。

基金会结构的真实性问题

许多项目方过去采用"基金会主导"的模式来规避责任，这些基金会通常注册在开曼、新加坡或瑞士等地。表面上独立运营，实则仍由创始团队控制核心权限。

然而，随着监管转向"控制穿透"原则，这类结构正成为重点审查对象。如果监管机构认定基金会缺乏实质独立性，创始人可能被视为实际发行人或运营人，面临相关法律责任。判断标准不再局限于注册地或文件，而是关注决策控制权和推动力。

2023年，Synthetix主动调整基金会架构就是一个典型案例。面对澳大利亚的税务和监管风险，Synthetix将原基金会清算，回归DAO治理，并设立专门实体管理核心职能。这一举动被视为对"基金会中立性危机"的直接回应。

Terra（LUNA）的案例更具代表性。尽管Terraform Labs声称Luna Foundation Guard（LFG）独立管理储备资产，但实际上LFG完全受Do Kwon团队控制。在美国SEC的指控中，LFG未能提供有效的法律隔离，Do Kwon仍被追究实际发行方责任。

新加坡金融管理局在DTSP框架中明确指出，不接受"人员不到场"的基金会结构。只有具备实际运营能力和独立治理机制的基金会，才可能作为有效的法律隔离工具。因此，基金会并非"免责壳"，如果项目方保留核心权限，基金会将被视为结构遮罩而非责任隔离。相比搭建虚假中立结构，不如在早期就规划责任清晰的运营架构，反而更具韧性。

DAO治理的实质性问题

去中心化治理原本是Web3项目实现权责分散的关键机制。但实际上，许多DAO治理架构已严重"空壳化"。常见问题包括：提案由项目团队单方面发起，投票由内部控制，通过率接近100%，社区投票沦为形式。

这种"去中心化外表+中心化实质"的治理模式正成为监管重点。一旦项目面临法律追责，如果DAO无法证明其实质治理能力和流程透明度，监管方可能直接将项目方视为实际控制人，而非免责的"社区共识产物"。所谓"DAO共治"反而可能成为反向证据，凸显规避意图。

2022年，美国商品期货交易委员会（CFTC）起诉Ooki DAO案是一个转折点。监管机构首次对DAO本体发起诉讼，明确指出其"不因技术结构而豁免责任"。尽管项目方将运营权限交由DAO治理合约，但主要提案均由原运营方发起和推动，投票机制高度集中。最终，CFTC将前团队成员与Ooki DAO一并列为被告，认定其为"非法衍生品交易平台"。

这一案件表明，DAO并不能自动承担责任隔离功能。只有当治理结构具备真实的分布式决策能力，监管才可能承认其独立性。美国SEC和CFTC均已指出，将重点关注DAO的"治理实质"和"利益集中度"，而非仅仅接受"链上投票合约"的形式主义主张。

因此，DAO不是免责保险。如果治理流程无法独立运作，治理权实际仍集中于原始团队，那么"去中心化"将无法构成法律意义上的责任转移。真正具备韧性的治理结构，应在规则设计、投票机制和实际执行中实现权力透明和多方制衡。

结语

Web3项目的合规挑战不仅在于"是否搭建结构"，更在于"结构是否真实运作、权责是否清晰可辨"。基金会与DAO，这两种常被视为"合规保护层"的组织形式，在监管眼中可能恰恰是风险暴露的入口。

项目方需要认识到，表面的规避策略可能在监管眼中被视为"故意"规避。因此，重要的是建立真正透明、分散且有效运作的治理结构，而不是仅仅依赖于形式上的法律架构。