关于实物资产代币化项目的合规性探讨

近期，有大量团队咨询实物资产代币化(RWA)项目的可行性，涉及的底层资产种类繁多，从农产品到房地产，从贵金属到一些纯概念性项目。

值得注意的是，在当前监管环境下，除了通过香港监管沙盒严格审查并在监管下发行的RWA项目外，其他类型的RWA项目都存在较高风险，特别是面向中国大陆地区居民发行的项目。

本文将阐述哪些中国大陆资产可以在香港沙盒中使用，哪些资产不适合，以帮助业内人士更高效地开展业务。

大陆资产做RWA的限制及判断标准

首先需要明确的是，位于中国大陆并主要面向大陆居民运营的资产是可以做RWA的，已有成功案例可以证明这一点。

然而，大陆资产在香港沙盒发行RWA确实存在一些限制。根据实践经验，以下三类资产不适合做RWA：

1. 不符合香港地区法律规定的资产
2. 不符合中国大陆地区法律规定的资产
3. 当前阶段不适合在香港发行的资产

大陆资产在香港发行RWA需符合"双重合规原则"

由于资产在大陆，但代币化后的资产在香港发售和运营，整个融资链条跨越两地，因此需要符合"双重合规原则"——底层资产既要在大陆合规，也要在香港地区合规。

香港规范方面

香港主要承担资产代币化和金融化运营的任务，因此需要重点关注金融监管相关的法律法规对发行金融产品时底层资产的要求，如《证券及期货条例》《银行业条例》《保险业条例》《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》等。

虽然香港目前没有明确的RWA发行和监管规范，但把握好香港对金融资产的一贯监管原则，并参照类似金融产品的具体发行规则，可以大大提高项目成功率。

大陆规范方面

由于底层资产实际位于大陆，因此需要重点关注资产本身的合法性以及运营方式的合法性。

资产本身合法性方面，可以根据流通性将物分为三类：流通物、限制流通物和禁止流通物。适合用于RWA的应当是"流通物"或经许可的"限制流通物"。

运营方式合法性方面，由于香港对RWA项目底层资产有现金流要求，因此底层资产的运营也需要符合中国法律规定，远离红线并取得必要的行政许可。

当前阶段不适合在香港发行的资产

虽然某些资产可能符合"双重合规原则"，但在当前阶段可能不适合在香港发行。一方面，香港RWA仍处于沙盒实验阶段，倾向于选择具有"高新科技"或"清洁绿色"属性的资产。另一方面，一些难以产生良好现金流的资产也不太可能通过审核，如一些经济价值不高的不动产。

不适合做RWA的具体大陆资产类型

珠宝文玩类

珠宝文玩类RWA项目咨询量较大，但也是最难给出明确法律意见的。总体而言，当前阶段不建议将珠宝文玩作为RWA的底层资产。以下情况可直接否决：

1. 带赌博性质的宝石类制品
2. 经过处理的珠宝玉石类
3. 国家禁售生物制品
4. 低质或处理的翡翠或翡翠仿制品
5. 纯金、纯银等国家有专门法律限制流通、禁止流通的贵金属

知识产权类

虽然目前在香港RWA项目中尚未看到成功案例，但知识产权并非不能探索的RWA底层资产。如果该智力成果确有较大商业价值，在监管规范明确后，可以尝试申请。

农业及农产品

对于农业及农产品RWA项目，如果在符合科技伦理审查标准的情况下，本身具有较高的科技含量和科研价值，且有良好的商业前景，在监管规范明确后也可以尝试申请。

纯概念型

需要明确的是，RWA不是众筹。对于纯概念型项目，通常会直接给出否决意见。

结语

对于"肉身"既不在大陆又不在香港的底层资产，是否可以在香港做RWA？目前并没有对资产地域的明确限制。从香港"国际化金融中心"的定位来看，资产所在地不应成为阻碍RWA的因素，关键在于资产本身是否真实、可信、合规且具有投资价值。